实用经济法 教学课件 作者 张镝 等 第四章.pptVIP

第四章合伙企业法律制度 本章学习知识目标与能力要求 知识目标： 1、掌握普通合伙企业的有关规定； 2、掌握有限合伙企业的特殊规定； 3、熟悉合伙企业的解散和清算； 4、了解合伙的概念、合伙企业的概念、有限合伙企业的概念。 能力目标： 1、能借助示范文本，起草合伙企业设立的相关法律文书、订立合伙协议； 2、运用法律规定解决合伙纠纷。 【本章引例】 甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A合伙企业。合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务；利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友郑某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排郑某参与合伙事务。 要求：根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题： （1）合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定？简要说明理由。 （2）甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定？简要说明理由。 （3）郑某是否已经成为A合伙企业的合伙人？简要说明理由。 第一节 合伙企业法律制度概述 一、合伙、合伙企业的概念及分类 （一）合伙概念 （二）合伙企业的概念 （三）合伙企业的分类 1、普通合伙企业 2、有限合伙企业 二、合伙企业设立登记、变更登记的相关规定 （一）合伙协议 　合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。 　（二）申请设立合伙企业应提交的文件 　登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。 　（三）登记程序 　（四）合伙企业的成立日期 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。 （五）分支机构的设立 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。 第二节 普通合伙企业 一、普通合伙企业的设立 （一）设立普通合伙企业的条件 １、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； ２、有书面合伙协议； ３、有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 合伙人既可以是实际一次性的缴付出资，也可以是以认缴的形式来分期出资。 ４、有合伙企业的名称和生产经营场所； 普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，其中特殊的普通合伙企业，应当在其名称中标明 “特殊普通合伙”字样。 ５、法律、行政法规规定的其他条件。 （二）普通合伙企业出资规定 普通合伙企业的合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资，“认缴”或者“实际缴付”都可以。 （三）普通合伙企业的合伙协议 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是,合伙协议另有约定的除外。 【注意】用劳务作为出资是合伙企业特有的规定，并且只有对普通合伙人才适用。 第二节 普通合伙企业 二、合伙企业的财产 （一）财产范围 １、合伙人的出资 ２、积累财产 （二）合伙企业财产的相对独立性和完整性 1、合伙企业财产分割禁止。 2、合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 　 第二节 普通合伙企业 （三）合伙财产份额的转让 １、转让方式 （１）外部转让 （２）内部转让 ２、优先购买权 ３、转让后的相关处理 （四）合伙企业财产的质押 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 第二节 普通合伙企业 三、合伙事务的执行　　 （一）合伙事务的执行方式 １、由全体合伙人共同执行 2、合伙事务执行人及其对外代表权 （二）合伙事务的执行规则 1、监督权 2、查阅权 3、询问和检查执行情况 4、提出异议权和委托的撤消权 （三）合伙企业事务执行后果的承担 执行合伙事务的合伙人，对外代表合伙组织，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 （四）合伙事务的决议方式 根据《合伙企业法》的规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按合伙协议约定的表决方式办理。如果合伙企业对表决办法没有约定或者约定不明，则实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法处理。但是，合伙企业法对表决方式另有规定的，则从其规定。（五）经全体合伙一致同意事项 （六）合伙人的竞业禁止义务与自我交易的限制 第二节 普通合伙企业 四、合伙企业的损益分配和亏损分担 １、分配方式 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。