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公司法 ? 第一节 公司法概述 一、公司的概念及特征 1、概念 公司是依《公司法》设立、以营利为目的的企业法人。 2、特征 （1）目的的营利性 （2）资格的独立性 （3）设立的标准性 二、公司的种类 第二节????? 二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 1、股东符合法定人数 2、股东的出资符合法律规定 3、@有股东共同制定的公司章程 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 人民币三万元 不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额 由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 练习： 投资100万设立有限责任公司，投资者首次出资最少为 万元， 货币资金至少为 万元。 投资10万设立有限责任公司，投资者首次出资最少为 万元， 货币资金至少为 万元。 公司章程 ①公司名称和住所； ②公司经营范围； ③公司注册资本； ④股东的姓名或者名称； ⑤股东的权利和义务； ⑥股东的出资方式和出资额； ⑦股东转让出资的条件； ⑧公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； ⑨公司的法定代表人；董事长、执行董事、经理 ⑩公司的解散事由与清算办法及股东认为需要规定的其他事项。 （二）设立程序 1．确定公司股东 2．办理名称预先核准登记 3．制定公司章程 4．缴纳出资 5．设立登记 （三）股东的权利与义务 1、股东的权利 参与公司经营管理的权利 —参加股东会议、查阅公司各种文件、报告、帐簿；被选举为董事、监事 享受经济利益的权利 —分取红利；转让出资；优先认缴出资 2、股东的义务。 ①缴纳认缴的出资； ②依其所认缴的出资额承担公司债务； ③公司设立后不得抽回出资； ④公司章程规定的其他义务。 （四）股东出资的转让 1、股东自愿转让股权。 可以相互转让其全部或者部分出资 。 必须经全体股东过半数同意。 不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权 （四）股东出资的转让 2、强制转让股权 人民法院依照强制执行程序转让股东的股权 其他股东在同等条件下有优先购买权 3、请求公司收购股权 4、股权继承 （章程另有规定的除外） 三、组织机构 (一)股东会 组成：股东会由全体股东组成 2、职权： ①决定公司的经营方针和投资计划； ②选举和更换董事，并决定有关董事的报酬事项； ③选举和更换由股东代表出任的监事，并决定其有关报酬事项； ④审议批准董事会、监事会或监事的报告； ⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥对公司增加或减少注册资本、股东向股东以外的人转让出资作出决议； ⑦对发行公司债券作出决议； ⑧对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； ⑨修改公司章程。 3、有限责任公司股东会会议的形式： 定期会议按照公司章程规定 时间召开 代表1／10以上表决权的股 东，1／3以上的董事或监 事，可以提议召开临时会议。 4、股东会会议的议事规则 由股东按照出资比例行使表决权。 （二）董事会  1、组成： 由3至13人组成 。 股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 2、职权： ①负责召开股东会，并向股东会报告工作； ②执行股东会的决议； ③决定公司的经营计划和投资方案； ④制订公司的年度财务预算方案、决算方案 ⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制订公司增加或者减少注册资本的方案； 3、公司经理 公司经理由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作，对董事会负责。 其职权是： ①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； ②组织实施公司年度经营计划和投资方案 ③拟订公司内部管理机构设置方案； ④拟订公司的基本管理制度 ⑤制定公司的具体规章； ⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； ⑦聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； ⑧公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 法定代表人由董事长、执行