IPO新政策2003.pptVIP

3、利润操纵：开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵，原始报表和申报报表的差异很大且不能合理解释，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认； 4、造假：一经发现绝不手软（目前有50家企业因为造假撤材料，40家企业因为造假被否），建立黑名单 ； 5、粉饰毛利率 。 三、财务独立性  1、经常性关联交易对独立性的影响，是否造成实质性缺陷，是否采取措施； 2、偶发性关联交易 ； 3、对发行人重要子公司的参股股东也要进行核查（准关联方） ； 4、报告期内注销的、转让出去的关联方要进行核查，是否还有交易 ； 四、内控  1、清理资金占用 ； 2、对外担保 ； 3、偿债风险 ； 4、募集资金使用 ； 5、会计基础是否薄弱（特别是原始报表与申报报表差异较大且说不清楚的） ； 6、分红能力：利润主要来源于子公司的，子公司要有明确的分红政策 ； 7、现金结算较大（容易操作成本的确定、收入的确认）争取改变结算方式。 * 2011年中国证监会监管部门关于企业IPO审核最新政策 ?第一部分 IPO审核的主要法律问题 一、关于拟上市企业产业政策 1、 产业政策需以发改委2011 年新版本为依据，不能继续用2007年版本。 2、 外商投资产业政策可能要调整。 3、 募集资金投资项目不能是限制类、淘汰类。 4、现有业务是否符合产业政策。 关注点：目前部分被撤回或被否企业，主要是因为不符合最新国家产业政策，现有业务或募投项目属于国家产业政策限制或淘汰型。 典型案例： 1、浙江佳力科技（萧山），被否原因之一：1.5M以下风电铸件，不符合国家产业政策。 2、浙江永兴（湖州），被否原因之一：不锈钢产业限制。 二、关于拟上市企业股份支付 拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。判断是否构成以权益结算的股份支付，把握以下两个条件： 1、拟上市公司取得职工和其他方提供的服务。 向员工（包括高管）、特定供应商低价发行股份以换取服务的，应作为股份支付进行核算。高管间接入股或受让发行人股份，属于股付支付。如高管设立投资公司,以该公司间接入股，或从发行人大股东受让取得发行人股份。 2、以下交易不作为股份支付： （1）基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份； （2）对近亲属转让或发行股份，原则上不作股份支付，该交易多为赠与性质； （3）高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股份，该交易与获取服务无关，不属于股份支付。 3、公允价值的确定：同期内有高管和外部投资者入股的，一般PE价格为公允价值。 4、股份支付相关费用的处理：股份支付相关费用作为非经常性损益扣除。 三、关于基本发行条件出现的主要问题  第一大问题：独立性 独立性问题的理解 对外不被客大欺店，不依赖大哥、大款（业务和技术）； 对内不做大股东的附庸、顾小家、亲兄弟明算账； （一）资产独立性： 从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。 典型案例：良信股份被否 自成立以来至2010年9月间，无自有生产场地。报告期内，你公司与生产经营有关的土地、厂房向关联方纳德电气租赁。至报告期末，租赁厂房的面积计16438.59平方米。鉴于经营用房产长期向公司实际控制人参股的关联方租赁，公司的资产完整性存在重大缺陷。 （二）业务独立性： 1、同业竞争： 界定同业竞争的标准从严：不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域界定同业竞争，设备、工艺流程、技术通用性相似的应该整体上市。要关注是否存在直接竞争、替代关系，是否存在利益冲突、商业机会，是否用了同样的商号、商标、原料、销售渠道、经销商、供应商。  典型案例： 1、万向湖北通达 2、浙江大明玻璃 3、宏昌电子 发审委在审核中关注到：申请人主要从事环氧树脂的生产和销售业务。南亚塑胶是申请人的实际控制人王文洋关系密切的王永庆家族成员能够施加重大影响的企业，南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国内的主要竞争对手之一。目前尚无法判断申请人与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，申请人的独立性存在缺陷。 2、关联交易： 江苏新中环保股份有限公司 实际控制人陈松控制新盛新材料有限公司（以下简称新盛公司），新盛公司主营业务为PPS树脂（聚苯硫醚），PPS树脂是你公司生产PPS纤维制品的主要原料。但是，新盛公司未被纳入上市主体，你公司业务体系不完整，其独立性存在重大缺陷。  2009年9月富通集团参股