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第六十二期 2014年 1 月15日 雙月刊 國際公司治理發展簡訊 指導單位：金融監督管理委員會證券期貨局.tw GTSM網址：.tw SFI網址：.tw TCGA網址：.tw 本期重點 台灣：2017上市櫃全面設獨董 印度：印度公司法2013--關於印度「企業社會責任規範」之五項要點 德國：聯盟考慮對德國監事會提出女性比例 英國：投資人受邀來強化治理 美國：美國證券交易委員會提前更新公司資訊揭露規則 台灣：2017上市櫃全面設獨董 金管會研擬的「公司治理藍圖」，以滾動式隨時檢討，預期在2017年所有上市櫃公司將全面設立獨立董事，有效強化上市櫃公司公司治理。 有關官員昨（22）日表示，行政院核定的股市提振方案共有四大面向，除了外界較關注的「護市八招」外，還有充實多元優質金融商品及強化公司治理等三大面向，金管會都積極推動中。 金管會擬定的「公司治理藍圖」重點，除了公司治理評鑑、公司治理指數外，還包括強化上市櫃公司與利害關係人的對話機制，例如希望公司與居民等建立溝通平台等；另也擴大上市櫃公司設立獨董、審計委員會等。（資料來源：經濟日報，2013年12月23日。） 印度：印度公司法2013--關於印度「企業社會責任規範」之五項要點 經過多年的辯論，印度議會通過了該國公司法逾五十年來的第一次更新，其中包括幾條使印度公司治理規則更趨現代化的重要規定。該項2013年之公司法要求董事會之三分之一席次董事須為獨立董事，且至少應有一位董事會成員為女性。其並進一步要求公司揭露管理階層薪資作為計算員工薪資之比例，並允許股東提交集體訴訟。 此項被稱之為「2%」要求之規定引起極高的關注，並使印度成為第一個規範企業社會責任的國家。完整的細部規範可於該法案294頁的內容查詢，其中分為五個要點，所有在印度享有商業利益的公司都需要了解。 1.什麼是2%的要求？ 該項法案要求企業設置企業社會責任委員會，該委員會須包含至少三位董事，且須有一位為獨立董事。該委員會須確保企業將未來三個財務年度2%之淨利提撥作為企業社會責任相關活動使用，若公司未能提撥前述金額供企業社會責任活動使用，則須於年報中揭露未能遵守之原因。 2.誰必須遵循此要求？ 無論是當地企業或外國公司在印度登記設立子公司之企業只要符合前三個財務年度中曾經達到(1)淨值五十億盧比以上(約折合美金8億3仟萬元)，(2)營業額一百億盧比以上(約折合美金10億六千萬)，或(3)淨利五千萬盧比以上(約折合美金83萬元)均需遵守這項規定。在此標準下約有8,000家公司需支付每年總額約1,500億盧比(約折合美金20億元)支出於企業社會責任活動。 3.該要求將如何強制執行？ 企業社會責任委員會應負責覆核、核准及評估公司對企業社會責任的投資。在每年股東會前，企業社會責任委員會必須提交一份報告，其中包括關於在上一財務年度開展的企業社會責任計畫細節。該委員會之獨立董事須確保過程之可信度。然而，該項法案並未提供任何指導範例作為企業對於企業社會責任活動投入金額未能達到2%要求時之可接受原因。 4.該法案如何定義「企業社會責任」？ 該法案定義企業社會責任為促進減貧、教育、健康衛生、環境之持續發展、性別平等和職業技能開發活動。企業可以選擇欲投資之領域，或支付一定額度經費予中央政府或地方政府，以專項用於社會經濟發展。雖然企業社會責任的定義是廣泛而公開的解釋，它明確強調企業慈善事業，而不是策略性之企業社會責任。然而該法案確實指出公司「必須以當地和其營業領域周遭區域為優先。」 5.此項法案要求將對印度的企業社會責任有正面或負面的影響？ 像印度這樣約有三分之一人口為文盲的國家，其餘三分之二缺乏適當的衛生環境，且仍有4億人口每日所得少於美金2元，該項法案的通過可做為確保企業貢獻公平及充足之正向經濟發展的一大步。 但仍有一部分原因可能使其對促進發展企業社會責任未能有大幅的進步，印度大部分公司仍認為企業社會責任是企業的慈善事業，而非對企業營運在社會及環境有全面性的影響。為了強化這項觀念，這項法案可移轉企業主準備實施策略性企業社會責任之觀念。 另外，透過制定企業社會責任規範，公司可視其為一個確認機制而無須尋求方法以創新或透過社會及環境工作以獲得回饋。大部分公司會遵循將資金提供給優先處理該主題的社區組織。然極少組織將願意接受這些資金，在印度估計有330萬非政府組織，但很少組織有能力和技能以有效地方式管理較大規模影響的計畫項目。為了努力滿足支出的義務，公司可能無法做正確的盡職調查以選擇高影響力且具公信力的組織。 目前討論這項法案真正的影響還言之過早，因為通過該項法案到具體強制執行其實是兩件事。但與周遭的企業社會責任條款缺乏定義及細節相較，此法案仍是一個引導公司影響其企業社會責任執行方式的一個機會。此亦在印度創造一個巨大的需求