关于兖州煤业股份有限公司股权分置改革之保荐意见书.pdfVIP

关于兖州煤业股份有限公司 股权分置改革 之 保荐意见书 保荐机构： 二○○六年一月二十五日 兖州煤业股份有限公司股权分置改革保荐意见 保荐机构声明 1、本保荐机构与股权分置改革各当事人均无影响公正履行保荐责任的关联 关系，本保荐机构就股权分置改革所发表有关意见是完全独立进行的。 2、本保荐意见所依据的文件、材料由兖州煤业股份有限公司及其非流通股 股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出 具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存 在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈 述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。 3、本保荐意见是基于兖州煤业股份有限公司及其非流通股股东均按照本次 股权分置改革方案全面履行其各自所承担的责任和义务的假设而提出的，任何股 权分置改革方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保 荐机构补充和修改本保荐意见。 4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向A 股市场流通股股东执行对价安排的合理性进行了评估，但上述评 估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担 责任。 5、本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确 系上市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。 6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。 7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对兖州煤业股份有限公 司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风 险，本保荐机构不承担任何责任。 - 2 - 兖州煤业股份有限公司股权分置改革保荐意见 前 言 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布 的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置 改革管理办法》（证监发[2005]86号）等文件的精神，兖州煤业股份有限公司唯 一的非流通股股东兖矿集团有限公司按照有关规定，提出股权分置改革的动议。 受兖矿集团有限公司的委托，兖州煤业股份有限公司董事会聘请国泰君安 证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项出具 保荐意见。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行充分尽职调查 的基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革作出独立、客观和公正的评 价，以供广大投资者及有关各方参考。有关股权分置改革事项的详细情况将载于 兖州煤业股份有限公司A 股市场相关股东会议通知和《兖州煤业股份有限公司股 权分置改革说明书》中。 本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革 保荐工作指引》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的要求 制作。 - 3 - 兖州煤业股份有限公司股权分置改革保荐意见 释 义 除非文意另有所指，在本保荐意见中以下词语具有如下特定含义： 公司/本公司/兖州煤业： 指兖州煤业股份有限公司 非流通股股东/兖矿集团： 指兖矿集团有限公司，为兖州煤业之控股股东，持有兖州煤 业股份有限公司54.