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君言律师事务所法律意见书 关于深圳市农产品股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 致：深圳市农产品股份有限公司 广东君言律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市农产品股份有限公司（以下简称“股 份公司”、“股份有限公司”、“农产品公司”或“公司”）的委托，担任公司股权分置改革 （以下 简称 “股权分置改革”）的特聘专项法律顾问，并指派本所律师周游、廖红兵就股权分置改革 的有关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 本所律师谨依据 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下 简称“《通知》”）、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工 有关问题的通知》（以下 简称“《第二批通知》”）、《关于做好股权分置改革试点工 的意见》（以下简称“《意见》”）、《上 市公司股权分置改革试点业务操 指引》（以下简称“《操 指引》”）、《深圳证券交易所股票 上市规则 （2004 年修订本）》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规、规范性文件 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉、尽责的工作原则，审查了 公司提供的相关文件资料，询问了有关人员，对股权分置改革事宜的相关法律问题进行了审查。 公司以及公司非流通股东保证已经提供了为本所律师出具本法律意见书所必需的、完整 的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。 公司以及公司非流通股东已保证且本所律师在出具法律意见时已假设，公司以及公司非流通股 东提供的文件资料和所 的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实 和文件均已向本所律师披露，且上述文件资料和所 的陈述与说明没有虚假、伪造或重大遗漏。 1 PDF created with pdfFactory Pro trial version 君言律师事务所法律意见书 对于本法律意见书 关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政 府部门、公司、公司非流通股东或者其他有关单位、人士出具的证明文件或 出的说明出具法 律意见。 本所律师谨依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及对我国现行法律、法规 和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）的有关规定的理解出具本法律意见书。 基于上述，对公司股权分置改革事宜，本所出具法律意见如下： 一、公司基本情况 经核查： 1、公司是在深圳市农产品批发公司 （以下简称“深农公司”）的基础上，经深圳市人民政 府办公厅1993年5 月4 日深府办复[1993]676号文批准，由深圳市投资管理公司（以下简称“深 投管理”）、深圳市果菜贸易公司、深圳市食品公司、深圳市财贸实业开发公司 （以下简称“财 贸实业”）、广深铁路对外服务公司、深圳农副产品贸易中心、深圳市社会劳动保险公司作为发 起人，通过向公司内部职工定向募集股份的方式设立的股份有限公司；经中国证监会以证监发 字[1996]398号、399 号文批准，1996 年12 月以“上网定价”方式向社会公众公开发行了1900 万股A 股股票，经深圳证券交易所深证发[1997]10号文审核同意，于1997年1月10 日在深圳 证券交易所挂牌上市交易；公司现持有深圳市工商行政管理局核发的，注册号为4403011026644 的《企业法人营业执照》，注册