S 锦六陆：股权分置改革说明书(摘要).pdfVIP

锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要） 股票简称：锦州六陆 股票代码：000686 注册地址：辽宁省锦州市经济技术开发区 保荐机构：中国银河证券有限责任公司 二○○六年十二月 本文由初夜给了春春上传到百度文库 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘 要。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分 置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股 票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 特别提示 1、公司本次股权分置改革方案以定向回购并注销中油锦州所持公司全部股 份，以新增股份吸收合并东北证券，以资本公积金向全体股东转增股份，除原流 通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价安排。 根据《公司法》规定，本公司定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份， 以新增股份吸收合并东北证券须经公司股东大会以特别决议的形式批准。根据 《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股 东会议批准。公司董事会决定召开股权分置改革相关股东会议审议相关议案，议 案均须经股权分置改革相关股东会议以特别决议通过，并经参与表决的流通股股 东所持有效表决股份的三分之二以上同意。关联方中油锦州在相关议案表决时应 回避表决，其所持股份不计入有表决权的股份总额。 2、根据国家有关法律法规的规定，非流通股股东持有的公司国有股的处置 需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，因而存在无法 及时得到批准的可能。 3、本次股权分置改革方案经本公司相关股东会议审议通过后，须待下列条 本文由初夜给了春春上传到百度文库 － 1 － 件同时满足后方可全部实施：（1）国有资产监督管理部门及中国证监会批准本公 司以 2006 年 9 月 30 日经审计的全部资产及负债扣除 1000 万元现金为对价回 购并注销中油锦州持有的本公司 86,825,481 股非流通股（占公司总股本的 53.55% ）；（2 ）中国证监会批准本公司吸收合并东北证券；（3 ）中国证监会批准 亚泰集团向东北证券的增资行为并豁免其要约收购本公司股份。 4 、由于定向回购非流通股将减少公司注册资本，公司股权分置改革方案也 包括吸收合并事项，因此，本公司将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的 通知及公告程序。 5、根据本公司与中油锦州签订的股份回购协议及中油锦州的承诺，本公司 相关股东会议通过本股权分置改革方案后，对于因公司注册资本的重大变动要求 公司提前清偿债务或提供担保的债权人，中油锦州应负责及时提供担保或提前清 偿相关债务。 6、本公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为此次公司定向回购非流通 股及吸收合并东北证券的独立财务顾问，并将在本次定向回购非流通股暨吸收合 并东北证券报告书公告时公告独立财务顾问报告。 本文由初夜给了春春上传到百度文库 － 2 － 重要内容提示 一、对价安排 公司本次股权分置改革方案以定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份， 以新增股份吸收合并东北证券，以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股 股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价安排。具体股权 分置改革方案内容包括： （一）定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份 锦州六陆以截至 2006 年 9 月 30 日经审计的全部资产及负债扣除 1000 万 元现金定向回购并注销中油锦州持有的公司 86,825,48