酒 鬼 酒：2010年第二次临时股东大会会议资料 2010-11-10.pdf

酒鬼酒股份有限公司 2010年第二次临时股东大会会议资料 2010 年 11 月 9 日 1 会议资料之一： 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东： 酒鬼酒股份有限公司（以下简称“酒鬼酒”或“公司”）根据战略发展规划，拟 通过非公开发行股票募集生产建设资金。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定， 经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票 条件的规定，具体如下： 一、公司符合《证券法》第 13 条规定的发行新股条件： （一）公司具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）公司符合证监会《管理办法》规定的新股发行条件（详见下文）。 二、公司符合证监会《管理办法》规定的新股发行条件： （一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第 37 条的规定： 本次非公开发行的发行对象不超过 10 名，包括：本公司控股股东中皇有限公 司以及其他符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其 他合法投资者等不超过 10 名的特定对象。 （二）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第 38 条的规定： 1、发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%； 2、控股股东中皇有限公司认购本次发行的股票自发行结束之日起，36 个月内 不得转让，其它特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得 2 转让； 3、本次募集资金使用符合《管理办法》第 10 条的有关规定； 4、本次发行数量不超过 3838 万股(含 3838 万股)，发行后不会导致公司控制 权发生变化。 （三）公司符合《管理办法》第39 条的有关规定： 1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 6、国富浩华会计师事务所有限公司对公司 2009 年度的财务会计报表出具了标 准无保留意见审计报告； 7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （四）公司符合《管理办法》第 10 条，公司本次拟募集资金的数额和使用符 合下列规定： 1、募集资金数额不超过项目需要量； 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法 规的规定； 3、本次募集资金使用项目不会从事投资交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司； 4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生 产经营的独立性；