ST甘化：民生证券有限责任公司关于德力西集团收购公司之财务顾问报告 2011-03-19.pdfVIP

民生证券有限责任公司关于德力西集团收购ST 甘化之财务顾问报告 民生证券有限责任公司 关于德力西集团收购 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 之 财务顾问报告 二〇一一年三月 1 民生证券有限责任公司关于德力西集团收购ST 甘化之财务顾问报告 目录 声明和承诺3 释 义5 一、收购人本次收购的信息披露6 二、收购人本次收购的目的6 三、收购人的主体资格、经济实力、管理能力及诚信记录6 四、对收购人的辅导情况9 五、收购人的股权结构及控股股东支配收购人的方式9 六、收购人的收购资金来源及其合法性10 七、本次收购的授权及批准10 八、过渡期间安排11 九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响11 十、收购标的权利限制及其他安排14 十一、收购人与被收购公司及相关人员业务往来及安排14 十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负 债15 十三、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属等前六个月买卖ST 甘化股票 的情况15 十四、财务顾问承诺15 2 民生证券有限责任公司关于德力西集团收购ST 甘化之财务顾问报告 声明和承诺 德力西集团拟协议受让江门市资产管理局所持有的江门甘蔗化工厂（集团） 股份有限公司19.82％的股权，并认购ST甘化非公开发行的12,000万股股份。民 生证券有限责任公司（“财务顾问”）接受德力西的委托，担任本次交易的财务 顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，本财务顾问本着诚实信用和勤勉尽 责的精神，遵循客观、公正的原则，按照证券行业的业务标准和道德规范要求， 在充分尽职调查和验证的基础上，出具了本财务顾问报告，发表了财务顾问意见， 旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各 方参考。 一、本财务顾问声明 1、本财务顾问与德力西集团无任何关联关系。 2、本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由德力西集团提供，德力 西集团已向本财务顾问保证：其为出具本报告书所提供的所有文件和材料均真 实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 3、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做任何解释或说明。 4 、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告书不构成对本次收购 各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问报告书所做出的任何 投资决策产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问报告书所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的 实质性判断、确认或批准。 6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读德力西集团出具的收购报告书以及 本次收购各方发布的相关公告。 二、本财务顾问承诺 1、本财务顾问已按照行业业务标准、道德规范履行尽职调查义务，通过对 3 民生证券有限责任公司关于德力西集团收购ST 甘化之财务顾问报告 交易预案等文件审慎核查后出具本财务顾问报告书。本财务顾问有充分理由确信 所发表的专业意见与截至本财务顾问报告书签署之日前上市公司和交易对方披 露的涉及本次交易相关文件内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问确信所发表的专业意见与德力西集团申报文件的内容不存在 实质性差异。 3、本财务顾问与收购交易各方均无利益关系，就本次收购报告书摘要所发 表的核查意见是完全独立的。 4 、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行了 内部防火墙制度。 5、本财务顾问与德力西集团就收