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知识点二、同一控制下的企业合并的处理 　　一、同一控制下企业合并的处理原则 　　合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 　　特点：（1）不以公允价值计量；（2）不确认损益；（3）合并财务报表中体现“一体化存续下来”。 　　二、会计处理 　　（一）同一控制下的控股合并 　　1．长期股权投资的确认和计量 　　2．合并日合并财务报表的编制 　　（1）合并资产负债表 　　同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，在合并工作底稿中，应编制下列会计分录： 　　借：资本公积（以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限）　　　　贷：盈余公积　　　　　　未分配利润 　　（2）合并利润表 　　合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵销。 　　（二）同一控制下的吸收合并 　　（三）合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理 　　1．合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、资产评估费用、法律咨询费用等，应当于发生时计入当期损益。 　　2．为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 知识点三、非同一控制下企业合并的处理 　　一、非同一控制下企业合并的处理原则 　　基本原则是购买法。 　　（一）确定购买方 　　非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 　　（二）确定购买日 　　购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 　　（三）确定企业合并成本 　　1．一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 　　2．通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 　　3．购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 　　4．在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 　　（四）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配 　　（五）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理 　　（六）企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况 　　（七）购买日合并财务报表的编制 　　二、会计处理 　　（一）非同一控制下的控股合并 　　1．长期股权投资初始投资成本的确定 　　2．购买日合并财务报表的编制 　　借：股本　　　　资本公积　　　　盈余公积　　　　未分配利润　　　　商誉（借方差额）　　　贷：长期股权投资　　　　　少数股东权益　　　　　盈余公积和未分配利润（贷方差额） 　　三、通过多次交易分步实现的企业合并 　　四、反向购买的处理 　　假定A上市公司于2010年3月31日通过定向增发本企业普通股对B公司进行合并，购买日合并金额计算如下： 项目　 合并金额　 流动资产　 A公司公允价值+B公司账面价值　 非流动资产　 A公司公允价值（不含反向购买时产生的长期股权投资）+B公司账面价值　 商誉　 合并成本-A公司可辨认净资产公允价值（如为负数应反映在留存收益中）　 资产总额　 计算数　 流动负债　 A公司公允价值+B公司账面价值　 非流动负债　 A公司公允价值+B公司账面价值　 负债总额　 计算数　 股本（A公司股票股数）　 B公司合并前发行在外的股份面值×A公司持有B公司所有者权益的份额，以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的面值　 资本公积　 差额　 盈余公积　 B公司合并前盈余公积×A公司持有B公司所有者权益的份额　 未分配利润　 B公司合并前未分配利润×A公司持有B公司所有者权益的份额　 少数股东权益　 少数股东按持股比例计算享有B公司合并前净资产账面价值的份额　 所有者权益总额　 资产总额-负债总额　 　　3.每股收益的计算 　　发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股