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建立健全国有大中型企业法人治理结构 国务院国资委副秘书长 刘晓滨 （2005年10月8日） 女士们、先生们： 很高兴应邀出席“公司法人治理国际研讨会”。首先，我代表国务院国有资产监督管理委员会并以我个人的名义，向与会嘉宾表示亲切的问候。 伴随着所有权与经营权分离而产生的公司治理问题，至今已有两、三百年的历史。中国改革开放后，特别是1993年中共十四届三中全会确立现代企业制度是国有企业的改革方向以来，公司治理问题也逐渐显现。随着国有企业公司制改革的不断深入，完善公司治理结构的重要性已成为人们的共识，结合中国公司的实际，就公司治理问题开展深入的研讨，具有十分重要的意义。下面我想结合我委的工作职责，就国有及国有控股大中型企业的法人治理结构谈几点意见和想法，供大家参考。 一、国有大中型企业完善法人治理结构是一项重大而紧迫的任务 国有企业是我国国民经济的支柱。改革开放以来，在公有制为主体、多种所有制经济共同发展的新格局下，国有经济的总体实力不断增强，在国民经济中一直发挥着主导作用，是国家财政收入的主要来源，有力地支持了国家的改革和建设。截止到2004年底，全国13.8万户国有及国有控股企业资产总量22.31万亿元，净资产9.33万亿元。2003年全国国有及国有控股企业实现利润7525.4亿元。其中国务院国资委直接监管的178户中央企业资产总量9.2万亿元，净资产3.9万亿元，2003年中央企业实现利润4784.6亿元。搞好国有企业，增强国有企业的活力和竞争力，对发展社会主义市场经济，增强我国综合国力，实现全面建设小康社会的奋斗目标，都具有关键作用。 国有企业改革一直是我国经济体制改革的中心环节。在长期改革实践探索中，大家逐渐认识到，良好的公司治理不仅是企业健康稳定发展的基础，更是企业增强核心竞争力、实现可持续发展的根本保障。中共十五届四中全会明确指出，“公司制是现代企业的一种有效管理形式。公司法人治理结构是公司制的核心”，并要求形成“股东会、董事会、监事会、经理层”“各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”。此后，十六大、十六届三中全会多次强调要建立健全公司法人治理结构。在中央精神指引下，广大企业勇于实践、大胆探索，国有大中型企业在建立现代企业制度和完善法人治理结构等方面取得很大进展，大多数企业进行了公司制改革，并按《公司法》等法律法规的规定，建立了股东会、董事会、监事会、经理层的组织架构，传统体制下形成的政企不分、产权不清的工厂制企业，在向现代公司制企业转变中迈出了可喜的步伐，国有企业的管理体制和经营机制已经或正在发生深刻变化。 但是，我们也要清醒地看到，国有大中型企业法人治理结构尚存在许多问题和不足，相当一部分企业还存在决策权与执行权合一，董事会成员与经理人员高度重合，公司法人治理结构运转不正常、制度不健全，“内部人控制”较为严重等方面问题。 中共十六届三中全会提出，要大力发展混合所有制经济，积极推动国有企业股份制改革，使股份制成为公有制的主要实现形式。我们已经明确，到2010年，要建立比较完善的现代企业制度。因此，在现阶段推进国有企业改革的进程中，解决现有公司的法人治理结构中存在的问题并为其他企业改革提供良好制度基础，就成为一项重要而紧迫的任务。 二、以建立和完善董事会为重点，健全国有独资、控股企业法人治理结构 如何建立健全国有大中型企业的公司法人治理结构问题，我们也在积极思考和探索。国务院国资委成立不久，就着手研究这个问题，并形成了初步思路。我们认为，董事会处于公司治理结构的核心地位，建立和完善董事会是解决公司治理问题的重中之重。 首先，建立和完善董事会是构造大型企业科学决策体制的主要依托。对大企业来说讲，决策权与执行权应分开。重大决策应集中集体的智慧，强调制衡，不能搞一个人负责制；执行性事务应提高效率，下级服从上级，强调个人权威，不能相互掣肘。建立董事会且大部分董事不在经理层兼职，董事会集体决策、一人一票，董事可以完全根据自己的判断参加表决。同时，执行性事务可以实现下级服从上级的领导体制，有利于提高执行层的工作效率。 其次，建立和完善董事会是改进国有资产监管方式，确保出资人职责到位的客观要求。国资监管机构要对国有企业履行出资 人职责，而国有企业数量多，行业和领域颁布广，企业情况千差万别，国资监管机构很难做到熟悉每一户企业的具体情况，难以对所有企业实施个性化管理。董事会是受出资人的委托管理企业，是出资人职责的延伸和到位。因此，与没有建立董事会、国资监管机构直接管理经理层相比，建立董事会并由董事会管理企业，是国有资产监管的有效方式，有利于实现出资人职责到位。 基于上述认识， 2004年，国务院国资委在中央企业选择了7户企业，开展建立和完善董事会试点工作。试点的基本思路和措施如下： 一是通过试点促进中央企业的股份制改革和重