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* 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求首发公司在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作，涉及六个方面： 1) 公司章程（草案）中利润分配相关内容。 2) 董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。 3) 公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。　　 信息披露 * 4) 披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。未分配利润的使用安排情况。 5) 披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 6) 在招股说明书中作“重大事项提示” 信息披露 * 企业上市主要法律问题 2012年10月 * 一、主体资格 股份代持 董事、高管的重大变化 出资不规范 股权转让与突击入股 员工激励与股份支付 外资特殊化架构 境外退市企业申请境内首发 主要内容 * 二、独立性 资产完整 同业竞争 关联交易 三、规范运行 公司治理及有效性 董监高的诚信问题 重大违法行为 资产、业务等涉及上市公司 诉讼与仲裁 员工和社会保障 四、信息披露 主要内容 * 一、主体资格 股份有限公司：依法设立、合法存续、持续经营三年以上 注册资本：足额缴纳（母公司、重要子公司、募投项目主体） 主要资产：产权清晰，财产权转移手续完成，不存在重大权属纠纷 生产经营：合法合规 符合国家产业政策 主营业务与经营管理：未发生重大变化，连续性、稳定性、可比性 股权结构：股权清晰、稳定、规范，不存在重大权属纠纷 历史沿革：加强业务的沿革披露 * （一）股份代持 股份代持：原则上不作为依据 发行人最近3年持有表决权最多的人发生变化 不影响发行条件的代持关系 以表决权让与协议、一致行动协议等方式确认实际控制人 实际控制人为减持找人代持 * （二）董事、高管的重大变化 发行条件：经营的连续性、稳定性和可比性 量化指标：没有 处理方式：个案分析 考虑因素：变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等 【案例 】 * （三）出资不规范 主要内容：出资不实、抽逃出资、虚假出资 考察因素：重大违法行为、金额与比例、其他股东与债权人的意见、主管部门的意见 出资瑕疵的规范 历史出资问题较大、重要性较大，影响报告期内，影响发行条件的，追溯至报告期外。 【案例】增资所依据的财务报告是在公司实际账务的基础上调整相关收入和成本形成，虚增净资产 * （四）股权转让与突击入股 国有股权转让：存在瑕疵的，省级以上国资部门确认 集体企业转让：存在瑕疵的，省级政府确认 个人股权转让：真实性和合法性，是否存在争议和纠纷 突击入股：身份，价格，资金来源，合法合规，关联关系，成立 时间，亲属关系，其他利益关系 * （五）员工激励与股份支付 企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债交易 公允价值的确定 除外情况 * （六）“外资化”特殊股权架构 “外资化”特殊股权架构的问题 处理原则 详细核查 简化持股架构 将控股权转移到境内 * （七）境外退市企业申请境内首发 境外退市原因 退市过程是否符合境外上市地的监管规则 是否存在纠纷或潜在纠纷 上市期间相关主体及其控股股东、实际控制人以及董监高遵守上市地监管规则的情况，是否存在违法违规、受到处罚或监管措施 境外内信息披露是否一致，如有差异，应说明原因。 * 二、独立性 总体要求：完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 具体体现：资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立，不存在其他独立性缺陷 核心：引导企业整体改制整体上市，有效解决同业竞争、减少关联交易 * （一）资产完整 原则上，发行人的资产完整性必须符合《首发办法》第15条（土地、房产、知识产权）的规定 关联租赁与许可，具体分析对发行人资产完整性和独立性的不利影响，并本着重要性原则要求发行人提出合理的解决方案。 * （二）同业竞争 上市主体所从事的业务与其控股股