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第十二章普通股和长期负债筹资 第一节 普通股筹资 一、股票的概念和种类 股票是指股份有限公司发行的，表示股东按其持有的股份享有权益和承担义务的可转让凭证，它可以作为买卖对象和抵押品，是资本市场主要的长期融资工具之一。 （1）是有价证券。 代表着对一定经济利益的分配和支配权，其持有者作为公司的股东拥有法律和公司章程规定的权利 和义务。 股票的转让实质上是股东权利和义务的转让。 （2）是代表股东权益的证券。 股东权益是指股东作为公司的投资者，根据其投入的资本数额享有的权利。 股票所代表的这种权利，只起到证明的作用，而股东权利并不依赖于股票存在。 股票的种类 二、普通股的首次发行、定价与上市 普通股的初次发行 股份有限公司在设立时发行股票。 实行公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。 同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。 发行股票还应接受国务院证券监督管理机构的管理和监督。 发行价格可以按票面金额，也可超过票面金额，但不得低于票面金额。 股票应当载明公司名称、公司登记日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票编号等主要事 发行对象和上市地区。 1、股票初次发行的程序 （1）提出募集股份申请。 （2）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议和代收股款协议。 （3）招认股份，缴纳股款。 （4）召开创立大会，选举董事会、监事会。 （5）办理设立登记，交割股票。 2、股票的发行方式和销售方式 （1）股票的发行方式 ①公开间接发行：指通过中介机构，公开向社会公众发行股票。 优点：发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本；股票的变现性强，流通性好；有助于提高发行公司的知名度和扩大其影响力。 缺点：手续繁杂，发行成本高。 我国《证券法》规定有下列情形之一者属于公开发行：向不特定对象发行证券；向累计超过 200 人的特定对象发行证券；法 律、 行政法规规定的其他发行行为。 ②不公开直接发行，指不公开对外发行股票，只向少数特定的对象直接发行，因而不需经中介机构承销。 弹性较大，发行成本低； 发行范围小，股票变现性差。 （2）股票的销售方式 ①自行销售方式，指发行公司自己直接将股票销售给认购者。 由发行公司直接控制发行过程，实现发行意图，可以节省发行费用； 筹资时间长，发行公司要承担全部发行风险，并需要发行公司有较高的知名度、信誉和实力。 ②委托销售方式，指发行公司将股票销售业务委托给证券经营机构代理。 是发行股票所普遍采用的。 包销：根据承销协议商定的价格，证券经营机构一次性全部购进发行公司公开募集的全部股份，然后以较高的价格出售给社会上的认购者。 代销：证券经营机构代替发行公司代售股票，并由此获取一定的佣金，但不承担股款未募足的风险。 （二）普通股发行定价 等价（平价发行或面值发行） 指以股票面额为发行价格，即股票的发行价格与其面额等价。 时价（市价发行） 以公司原发行同种股票的现行市场价格为基准来选择增发新股的发行价格。 中间价：取股票市场价格与面额的中间值作为股票的发行价格。 以中间价和时价发行都可能是溢价发行，也可能是折价发行。 《公司法》规定公司发行股票不准折价发行。 《证券法》规定，股票发行采用溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。 定价方法 1. 市盈率法 采用市盈率法确定股票发行价格的步骤如下： （1）应根据注册会计师审核后的盈利预测计算出发行公司的每股净收益。确定每股净收益的方法有两种：一是完全摊薄法。即用发行当年预测全部净利润除以总股数，直接得出每股净利润。 二是加权平均法。加权平均法计算公式为： （2）根据二级市场的平均市盈率、发行公司所处行业的情况（同类行业公司股票的市盈率）、发行公司的经营状况及其成长性等拟订发行市盈率。 （3）依发行市盈率与每股净收益之乘积决定发行价。 发行价格=每股收益×发行市盈率 2.净资产倍率法 净资产倍率法又称资产净值法，是指通过资产评估和相关会计手段确定发行公司拟募股资产的每股净资产值，然后根据证券市场的状况将每股净资产值乘以一定的倍率，以此确定股票发行价格的方法。净资产倍率法在国内一直未采用。 3.现金流量折现法 现金流量折现法是通过预测公司未来盈利能力，据此计算出公司净现值，并按一定的折现率折算，从而确定股票发行价格的方法。 其基本要点是：首先是用市场接受的手段预测公司每个项目若干年内每年的净现金流量，再按照市场公允的折现率，分别计算出每个项目未来的净现金流量的净现值。公司的净现值除以公司股份数，即为每股净现值。 采用此法应注意两点： 第一，由于未来收益存在不确定性，发行价格通常要对上述每股净现值折让20%～30%。 第二，这一方法在国际主要股票市场主要用于对新上市公路、港口、桥梁、电厂等基建公司的估值发