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IPO注意事项及经验交流 * 一、发行上市的基本条件（中小板) 公开发行条件 《证券法》第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件： (一) 具备健全且运行良好的组织机构； (二) 具有持续盈利能力，财务状况良好； (三) 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； (四) 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 一、发行上市的基本条件（中小板) 股票上市条件 《证券法》第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： (一) 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； (二) 公司股本总额不少于人民币三千万元； (三) 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； (四) 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件（公司股本总额不少于人民币五千万元），并报国务院证券监督管理机构批准。 一、发行上市的基本条件（中小板) （一）主体资格要求 （1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 （2）持续经营三年以上 （3）出资要求 （4）生产经营合规合法 （5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 （6）产权清晰 一、发行上市的基本条件（中小板) （二）独立性要求 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 （1）资产完整 （2）人员独立 （3）财务独立 （4）机构独立 （5）业务独立 避免同业竞争，减少和规范关联交易 一、发行上市的基本条件（中小板) （三）规范运作要求 （1）公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）董监事及高管：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 一、发行上市的基本条件（中小板) （三）规范运作要求 （3）内部控制：发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 （4）发行人最近三十六个月内不得有严重的违法违规行为。 （5）对外担保：发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （6）资金资产占用：发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 一、发行上市的基本条件（中小板) （四）财务与会计要求 （1）总体要求：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 （2）财务指标要求： 净利润：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 现金流量或营业收入：最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 总股本：发行前股本总额不少于人民币3000万元（发行后不少于5000万元）。 一、发行上市的基本条件（中小板) 无形资产：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。 最近一期末不存在未弥补亏损。 （3）内部控制鉴证报告：注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 （4）审计报告：发行人会计基础工作规范，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 （5）关联交易：发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 一、发行上市的基本条件（中小板) （6）税收：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （7）财务风险：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （8）财务申报文件：发行人申报文件中不得有下列情形 1） 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； 2） 滥用会计政策或会计估计； 3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 一、发行上市的基本条件（中小板) （9）持续盈利能力：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形 1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2） 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3） 发行人最近一个会计年