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合并全资子公司涉税政策分析 问：我公司2005 年成立一全资子公司，生产销售饮用水，独立核算。截止2007 年底，该子公 司累计经营亏损81 万元。2008 年3 月，母公司董事会决定，将该子公司合并入总公司，子公 司办理了税务注销登记。由于是母公司的全资子公司，因此合并时该子公司没有进行企业所得税 清算，母公司以该子公司合并时的账面价值入账。2009 年母公司汇算2008 年度的企业所得税 时，将该子公司2007 年末的累计经营亏损作为“弥补以前年度亏损”予以申报。请问我公司对全 资子公司合并的账务及税务处理是否正确？ 答：1、会计处理没有问题。 《企业会计准则第20 号——企业合并》（2006 ）第二章“同一控制下的企业合并”第六条规 定，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并 方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、纳税处理： 《税务登记管理办法》第二十八条纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳 税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件和资料向原税 务登记机关申报办理注销税务登记；按规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注册登 记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起 15 日内，持有关证件和资料向原税务登记机关 申报办理注销税务登记。 纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照 被吊销或者被撤销登记之日起15 日内，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。 《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60 号）第二条规定，下列企业应进行清算的所得税处理： （一）按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业； （二）企业重组中需要按清算处理的企业。 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）规定： 第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行 税务处理：（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转 移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立 新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。 第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分， 可以按以下规定进行特殊性税务处理： （四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额 的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务 发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础 确定。 《企业重组业务企业所得税管理办法》第十条规定，企业发生《通知》第四条第（一）项规 定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和 国境外（包括港澳台地区），应按照《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理 若干问题的通知》（财税[2009]60 号）规定进行清算。 第十六条规定，企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通 知》第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管 税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。 采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应 将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。 省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情 况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。 第二十五条规定，企业发生《通知》第六条第（四）项规定的合并，应准备以下资料： （一）当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的；