反收购——美国上市新趋势.docVIP

最近，由于美国股市不佳，美国公司直接初始上市（?IPO?）的机会大为减少，因为承销商（?underwriter?）大多不愿承销，上市价也不高。但虽然如此，许多企业仍对成为上市公司有兴趣，一方面对公司形象有助益，另也可以用有市场价格的股票收购其它公司，又可进行二次发行集资，股东也有机会套现，因此愈来愈多的公司都采用反收购（?Reverse?Merger?）的方式，纷纷争取在美国柜台交易市场（?OTCBB?）上市，因此有些台湾及中国大陆企业亦已通过此途径在美国上市成功。? ???在美成为上市公司有直接上市（?IPO/DPO?）和间接上市（如反收购）二种方式，且各有优势。反收购在美国很普遍，用的非常多；但对华人企业来说，反收购还是个较新的上市方法。1?、柜台交易市场（?OTCBB?）与纳斯达克（?NASDAQ?）的区别? ???纳斯达克（?NASDAQ?）最早是分散于各地并由券商投资建立的场外交易市场，后来实现了全国统一联网，建立了自动报价及交易系统并成为发展至今的主板规模：所以它与?OTCBB?有着一些相似之处?;?也正是由于?OTCBB?的股票与纳斯达克的股票同样是由做市商通过纳斯达克工作站?II?（?Nasdap?Workstation?II?）通过高度复杂而封闭的电脑网络进行报价，又同在?NASD?的管辖范围之内，所以国内外一些人士总是喜欢把?OTCBB?等同于纳斯达克，还有把?OTCBB?称做是纳斯达克的第三部分的不正确的说法。?OTCBB?与纳斯达克事实上有着本质的区别，它是一个会员报价媒介（?Quotation?medium?for?subscribing?members?），并不是发行公司挂牌服务（?Issuers?listing?service?）的机构；与纳斯达克相比较，?OTCBB?既没有挂牌条件和标准，也不提供自动交易执行体系，同时不与证券发行公司保持联系。?OTCBB?的做市商所承担的义务也与?NASDAQ?有所不同。? ???在与纳斯达克的对比中，我们不难发现是?OTCBB?以门槛低而取胜的，因此在?OTCBB?板块上很少出现大的基金与机构投资者，投资者大多以小型基金与个人投资者为主，一般客户都是具有一定资金基础而又喜欢冒险的人。在?OTCBB?上市的公司，只要股东权益达?500?万美元或年净收入超过?75?万美元或股票市值达到?5000?万美元的，并且持股?100?股以上的股东人数在?300?人以上、公众流通股达到?100?万股、每股股价达到?4?美元的，做市商在?3?名以上，便可向?NASDAQ?提出申请升入纳斯达克的小型资本市场。所以就有了把?OTCBB?称做是纳斯达克的预备市场的说法。正是由于?OTCBB?与纳斯达克既有本质上的区别又有相似之处，所以有人把现在的?OTCBB?市场比做八十年代的纳斯达克，他们认为现在的?OTCBB?与纳斯达克，正好像当年纳斯达克与纽约证券交易所一样关系。? ???1990?年代初期在?OTCBB?市场上出现过几起欺诈案，这促使美国?SEC?（证交会）通过了《柜台交易市场合格规定》。要求所有在?OTCBB?上交易的公司成为“报告公司”，而不再象以前那样“不强制公司作信息披露”，这意味着?OTCBB?上的公司不仅要回头做前两年的审计，向?SEC?上报类似于招股说明书的复杂的注册文件，而且以后还要按时向?SEC?上报季报和经过审计的年报。对于许多收入几乎为零的小公司而言，这些审计和法律费用实在是一笔额外的负担。许多柜台交易公司被迫降到更次一级市场“粉红单市场”（?Pink?Sheets?Market?）。? ???经过一年多的整顿，到?2000?年?6?月，?OTCBB?上的公司数量由?6000?家左右减至?3600?家。对于国内有实力并打算到美国上市的公司而言，?OTCBB?提供了一次很好的机会。? 2?、在?OTCBB?上的中国企业? ???作为一个金融大国，美国除了有主板市场、?NASDAQ?市场、?OTCBB?市场、还有粉红单（?Pink?Sheets?）市场及其它市场（有几家券商之间的约定的不定期的交易市场等），这就构成了一个无缝隙的市场体系。一家小型公司既达不到纳斯达克全国市场的上市要求，也达不到纳斯达斯小型资本市场的上市要求时，还可以考虑在柜台交易市场?OTCBB?上市。一般而言，任何未在纳斯达克或其它全国性市场上市或登记的证券，都可以在?OTCBB?市场上报价交易，只要该公司向美国证交所申报其资讯即可。? ???目前在中国，企业上市需要排队经过证监会核准，更没有太多选择的机会，他们中不乏品质优良的企业，由于无法克服资金瓶颈，阻碍了企业的长期战略发展。企业的领导者不熟悉美国资本市场运作，对海外上市的理解还存在着误区，加上企