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公司研究论文-上市公司发行可转换债券的影响因素探究 　　[摘 要] 可转换债券是债券市场重要的融资品种，兼有债性、股性和转换期权三重特征。由于其性质复杂，作为我国首批试点 发行公司债券的主体，上市公司应周全考虑各方面的因素后再决定是否发行或如何发行。这些因素包括对可转换债 券本质的认识、发行动机的选择、发行条款的设计及发行价格的制定等。 　　[关键词] 上市公司；融资渠道；发行；可转换债券；考虑因素 　　可转换公司债券(以下简称可转债)是公司债券里具有独特特征的一种债券。与普通债券不同的是，它可在一定的期限和条件下转换成发行公司的股票。自1843年美国纽约Erie Railway公司发行世界上第一只可转债以来，利用它融资已有100多年的历史，在资本市场上发挥着重要的作用。我国《上市公司证券发行管理办法》中指出：本办法所称证券，指下列证券品种：(一)股票；(二)可转换公司债券；(三)中国证券监督管理委员会认可的其他品种。这显然说明我国的公司债券试点品种也将从可转换公司债券开始。 　　但是从我国企业实践来看，作为债券市场上非常重要和活跃的可转债，在其短短发行历程中，凸显出很多制度外的公司自身问题，其中最显著的当属企业对可转债的认识和理解极为浅薄，造成转股失败，损害了自身价值。在上市公司再次掀起可转债融资热潮之际，本文拟从上市公司的角度，探讨发行可转债需要慎重考虑的问题，以帮助上市公司制定完善的可转债筹资策略。 　　 　　一、深刻理解可转债的属性特征 　　 　　任何一种事物，对其本质认识的越深刻，就越容易操纵和控制它。可转债虽然可以较低的成本筹措到经营资金，发行后面临的问题却相当复杂。在转换股票前，公司面对的是债券的管理问题；转换权行使期间，公司又面临投资人转股与否、转换快慢等问题。另有，转股的同时存在债券和股票，容易造成混乱，若不转股，公司则会面临严重的财务风险，等等。这些复杂问题都是由可转债的属性引起的。 　　国内外对于可转债的定义有许多不同的描述，了解其定义有助于我们认识可转债的特性。国外学者具有代表性的概念界定是美国学者巴达里.S.艾斯华，他将可转债定义为既具有固定收益特性又具有权益特性的混合型金融工具。对于国内学者，笔者认为杨如彦的观点很具特色。他把可转债看成是市场上交易双方各自拿出自己的禀赋进行交易的一个过程，并从可转债的内部构造角度提出了可转债定义：即可转债是将发行人的一组权利(债权和期权)与投资人的一组权利相交换的工具，发行人用以交换的权利包括未来公司收益分配权和转股期权，投资人用以交换的权利包括当期消费的权利和另一种期权(回售权)。 　　这些定义虽侧重点不同，但显然注重的都是可转债的属性特征。可见可转债的属性兼有债性、股性和转换期权三重特征，是一种复合金融衍生工具。上市公司发行可转债时一定要从其复杂的属性出发，在考虑自身处理和操控可转债的能力后，再决定是否发行及如何发行。 　　 　　二、认识可转债的融资优势 　　 　　可转债经过长期的发展，在金融市场上发挥的作用越来越重要。拟发行可转债的上市公司应全面了解可转债的融资优势，根据企业的资本结构目标和资金需求状况科学确定是否采用可转债融资及融资的额度。归纳起来，可转债的融资优势有以下几个方面： 　　(一)低融资成本。由于可转债是普通债券与看涨期权的结合，其价值包含债券价值和期权价值，因而理论上债券的票面利率比普通债券要低。实践证明也是如此。如1992年底发行的宝安可转债，期限3年，票面利率3%，而同期银行存款利率在10.8%以上，这还不算长期储蓄的保值贴补率。2002年上海虹桥机场可转债为5年期，票面利率0.8%，远低于同期普通债券利率。再加上债务利息的“税盾”作用，企业实际负担的利率更低，这使发行可转债筹资的资金成本要低于发行股票筹资的资金成本，减轻了公司财务负担。 　　(二)可获得转股溢价。一般而言，可转债的转换价格要比公司现实的股票市场价格高，以体现其中蕴涵的期权价值。如：2006月5日12日G唐钢发行分离交易可转债，规定行权价格不低于募集说明书前20个交易日均价和前一个交易日均价的1.2倍。由于配股、增发不可能超过市场价格，并且增发会引发股价下跌，转债的“溢价”优点则显得大为突出。 　　(三)转股前后形成不同资本结构，企业可灵活调整战略规划。可转债转为股票前是作为负债存在的，公司的资本结构是一种状态；转股后，这些债务全部转变为公司权益资本，公司资本结构变化，权益比重增加，负债比重降低，公司规模和实力增强，为后续筹资创造了良好条件。资本结构是公司管理的核心内容，影响企业的价值创造功能。而可转债发行成功就可让企业轻松实现两种资本结构的转化，对于那些资本结构有明确目标规划的公司而言，发行可转债有计划地调整公司结构是非常高超的管理技巧。