外资股权并购商务审批和工商登记.doc

外资股权并购商务审批和工商登记 所需文件清单 政策提示： 1、股权并购，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（境内公司）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。 2、企业办理股权转让商务审批和工商登记前应先填写《会签表》（表格样式详见“表格下载”），会签通过后再办理变更手续。 3、被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。依据《外商投资产业指导目录》，不允许外国投资者独资或控股的产业，并购后不得违反上述规定。 4、达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准的涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。 5、并购方需承继被并购方的债权债务。 6、以资产评估机构对股权价值的评估结果作为确定交易价格的依据，禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产。 7、关联关系、实际控制人的披露，且不得以信托、代持或其他方式规避。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。 8、支付对价的期限：自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内，经批准可6个月内支付不低于60%，其余部分1年内付清，并按实际出资比例分配收益。外商出资比例低于25%的，现金出资期限为3个月，实物出资期限为6个月。 9、、并购涉及安全审查的，应要求申请人向商务部递交安全审查申请。 10、内资企业自然人股东国籍变更为外国籍或台港澳籍，不改变公司原有内资企业性质。 11、被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。 12、外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更时，应当符合国有资产管理的有关规定。 13、被并购境内公司职工较多时，职工安置计划需经工会或职代会确认。 一、商务审批提交要件规范 序号 文件名称 备注 1 申报文件清单 2 被并购境内企业申请书 企业自行拟定，公司法定代表人签署并加盖公章 3 被并购境内企业股东一致同意外国投资者股权并购的决议 被并购境内企业全体股东签署 4 并购后所设外商投资企业合同 仅限：中外合资/合作企业出具,由全体股东签署 5 并购后所设外商投资企业章程 由全体股东签署 6 外国投资者购买境内公司股东股权转让协议或认购境内公司增资的协议 由股东各方签字、盖章 7 被并购的境内企业最后一期验资报告或向股东签发的《出资证明书》（复印件） 《出资证明书》样式可参考业务指南中的外资股权出质审批登记指南→股权出质设立商务审批及工商登记→ “表格下载” 8 被并购的境内企业上一财务年度的财务审计报告、资产评估报告 9 并购后的外商投资企业董事、监事、经理名单、任职书和身份证复印件 （1）仅限：并购后，公司组织机构及人员发生变化 （2） 新股东的主体资格证明或身份证明 （1）股东为境内企业或自然人的，提交营业执照复印件（注明“与原件一致“并加盖本企业公章）或自然人身份证明复印件（注明“与原件一致“并由本人或经办人签字确认）； （2）股东为境外企业投资者的，其主体资格证明应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证； （3）股东为境外自然人，可以只提供护照和入境签字页（复印件）；台湾地区自然人的，可以只提供台胞证和入境证明（复印件）；港、澳地区自然人只提供护照或港澳居民来往内地通行证，以及有效入境证明即可； （4）境外自然人股东如无法提供（3）中所述文件，则身份证明应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。 11 资信证明（正本） 被并购方所投资企业情况说明及所投资企业营业执照副本（复印件） 13 被并购境内企业营业执照（复印件）、组织机构代码证（复印件） 14 被并购境内企业职工安置计划 15 并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件一并报送 16 法律文件送达授权委托书 由外方股东出具，样式详见“表格下载” 17 并购双方当事人应对并购各方是否存在关联关系的说明 如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应说明披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值同时进行解释说明 18 涉及国有资产的，如通过产权交易机构挂牌交易的，应提交产权交易机构的相关证明文件；协议转让的，应提交省级以上国资部门或其授权主管部门同意文件 19 发改部门项目核准文件 仅限涉及发改部门核准的生产型、房地产等项目需提供 20 以跨境人民币增资或支付股权转让价款的，参见外商投资的公司变更审批登记指南中的“出资方式(境外人民币出资