山推股份：2009年度独立董事述职报告(祁俊) 2010-04-13.pdfVIP

山推工程机械股份有限公司 2009 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为山推工程机械股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法 规的规定，在2009年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会 公众股股东的利益。现就2009年度工作情况汇报如下： 一、出席会议及投票情况 2009年度，本人亲自参加了公司召开的8次董事会与1次股东大会。在会议召开之 前，本人主动与管理层沟通，了解公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的完善 及执行情况，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，获取做出准确决策所需 要的信息，独立、客观、审慎地做出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召 开的过程中，认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。本年度 对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成 票。 二、发表独立董事意见情况 2009年度，本人与公司另外两名独立董事在公司重大决策以及投资方面有明确的 分工，能很好的发挥专业作用，提出专业的意见和建议，对公司的董事及高级管理人 员的任聘、关联交易、对外担保等发表了独立意见，为促进公司董事会科学决策及持 续有序发展发挥了重要作用，也为维护社会公众股东权益发挥了积极作用。 （一）在2009年1月8日召开的公司第六届董事会第六次会议上，本人就《关于 聘任公司高级管理人员的议案》发表独立董事意见。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》 的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅颜开荣先生的个人 履历、工作经历等有关资料后认为：公司聘任的人员均具备其行使职权相适应的任职 条件；提名、审议表决程序符合法律、法规和 《公司章程》的有关规定。同意聘任颜 1 开荣先生任公司副总经理职务。 （二）在 2009 年 3 月 21 日召开的公司第六届董事会第七次会议上，本人就以下 事项发表独立董事意见： 1、对 2008 年度公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况的专项说明及独立意见； 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）和《公司章程》的有关规定，本着认真负责的态度，对公司的 对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：公司报告期内对外担保发生额为 0 元，报告期末对外担保余额为 0 元；报告期内对控股子公司的担保发生额为 9,200 万元， 报告期末对控股子公司的担保余额为 3,900 万元。 本人认为，公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公司章程》的有关规定，规范对外担 保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司生产经营 的需要，无违规担保情况发生。 2、关于对山东锐驰机械有限公司增资扩股的独立董事意见； 根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真审阅了《关 于对山东锐驰机械有限公司增资扩股的议案》及其相关资料，同意将该议案提交公司 第六届董事会第七次会议审议，并发表独立意见认为：对山东锐驰机械有限公司增资 扩股有利于公司加快发展专业化的工程机械油缸产业，符合公司中长期发展战略，未 损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。 3、关于公司预计2009年度日常关联交易的独立意见； 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判 断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于预计2009年度日常关联 交易的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议，并发表独立意见认为：该议案 比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营 相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审 批程序符合有关法律、法规的规定。 4、关于2008年度公司内部控制自我评价报告的独立意见。 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交 2 易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的 要求，对公司内部控制自我评价情况进行了认真的核查，并与公司管理层和有关管理 部门交流，查阅公司的管理制度，