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干春晖 博士 教授 博导 上海财经大学 教材与参考书 《并购经济学》干春晖著，清华大学出版社2004年版 《并购实务》干春晖主编，清华大学出版社2004年版 《并购案例》干春晖主编，清华大学出版社2004年版 《并购案例解读》干春晖主编，上海财经大学出版社2005年版 《并购中的企业文化整合》，中国人民大学出版社，2004年11月( Charles Gancel , Irene Rodgers, Marc Raynaud,《Successful Mergers, Acquisitions and Strategic Alliances: How to Bridge Corporate Cultures》，McGraw-hill Companies,Inc,2002 ) 常用的概念 要约收购 tender offer 并购的类型 新设合并 并购的类型 混合并购 (conglomerate merger) 并购的类型 控股式 《关于企业兼并的暂行办法》（1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局） 并购的动因 协同作用（1+1＞2） 降低生产能力 管理层利益驱动 谋求增长 获得专项资产 提高市场占有率 多角化经营 收购低价资产 避税 中国当前并购重组中的若干重大问题 人员处置问题 战略问题 无形资产经营问题 产权界定问题 政府参与问题 成本和收益问题 人员处置问题 国有企业有着一种特殊的关系，这就是对工人的永久雇佣义务 普通工人：补偿；社会保障 “大庆事件” 经营者的激励和约束 问题：59岁现象，低收入低约束 激励：股票期权 约束：市场约束（用脚投票）； 滚蛋标准 上市公司重组问题 非等价交易的欺诈性重组 协议转让使小股东利益得不到保证 对劣质资产的重组使母公司成为垃圾桶 自我交易和利益转移使小股东和债权人利益都得不到保证 “报表重组”严重 控股股东通过重组进行内部交易从二级市场牟利 识破假重组的陷阱 假重组通常不改变上市公司的主业 假重组通常发生在关联企业之间，或同地区的企业之间 假重组通常发生在下半年，特别是11、12月 假重组通常不会伴随高层管理人员的更迭 假重组的业绩通常只能持续1-2年 无形资产 没有物质实体,但能为企业或所有者长期带来收益的资产 专利权，专有技术，商标权，商誉，土地使用权，版权 商标权的价值 合资合作： 利用外资还是被外资所利用？ 广州：洁花→海飞丝 潘婷（PG） 上海：美加净→露美庄臣（强生） 北京：北京日化二厂→ PG 熊猫 租赁给合资企业50年 (1994) 租赁前 销量 6万吨/年 租赁后 大幅度提高价格 销量几千吨/年 西方跨国企业的地方市场进入战略 产权界定问题 谁是有资格的谈判者？ 红帽子企业 科斯定理 政府参与问题 亚当.斯密： “守夜人”，维持市场秩序 反垄断，e.g. 微软垄断案 现代理论： 市场失败 外部效应 信息不对称 公共产品（灯塔问题） 自然垄断 Competition is the best medicine. 成本和收益问题 收益 1+12，成本节约，合并部门 成本 整合成本（人事，体制，文化……） 成功率低（33%—49%） 海尔文化激活休克鱼 第一次兼并浪潮 时间与背景:19世纪与20世纪自由竞争阶段向垄断阶段过渡 特点: 横向兼并 证券市场兼并 形成公司: 美孚石油公司、美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司 第二次兼并浪潮 时间:20世纪20年代的两次世界大战间的经济稳定发展时期 背景: 汽车工业、化学工业、电气工业、化纤工业等一系列新行业的产生； “福特制”的诞生； 工业资本与银行资本开始相互兼并、渗透 e.g..洛克菲勒控制了美国花旗银行，摩根银行则控制了美国钢铁公司 特点 :纵向兼并 第三次兼并浪潮 时间与背景: 20世纪50年代和60年代的战后资本主义“繁荣”时期 特点: 混合兼并、大规模 美孚石油公司以10亿美元买下了麦考尔公司 通用电气公司竟以21.7亿美元的价格兼并了犹塔国际公司 第四次兼并浪潮 时间与背景：始于70年代中期,到80年代进入高潮 特点：投资银行的推动，LBO 第五次并购浪潮的成因 放松规制 技术变革 当前西方企业并购的特点 战略并购 强强联合 非康采恩化 1998年全球十大并购案 2000年全球十大并购事件 沃达丰收购曼内斯曼 美国在线与时代华纳组成超级巨人 辉瑞争购沃纳—兰伯特公司 葛兰素威康联姻史克必成 美国大通银行收购J.P摩根 瑞穗控股公司---世界最大的金融集团 联合利华收购贝斯特食品公司 百