企业并购理念和战略》下.pptVIP

 企业并购专题 理解并购: 横向并购 理解并购: 纵向并购 产业生命周期 “年轻的产业对现在经济系统来说，是‘陌生人’。它们需要新种类或新品质的原材料，所以只能自己制造，它们必须自己解决其产品使用中的技术问题而不能等待潜在使用者来解决之；它们必须劝诱顾客放弃其他商品，而不可能找到专业化的商业机构来承担这一任务；它们必须自行设计、制造专业化设备；自己培训技术工人。当该产业具有一定规模且前景看好时，许多上述工作的数量便会多到足以移交给专业化厂商去完成。对于其它厂商而言，提供设备和原料，从事产品营销、利用副产品，甚至培训技术工人，都变得有利可图了。最后，当该产业开始衰落时，那些起辅助、补充作用的分支产业也会衰落，该产业中的残存厂商不得不重操旧业，承担起那些不再足以维持独立厂商的功能。” (斯蒂格勒) 资产利用常见类型 Sherman Act 1890 Sec.1: Every contract, combination in the form of trust or otherwise, or conspiracy, in restrain of trade or commerce among the several States, or with foreign nations, is hereby declared to be illegal. 反托拉斯局诉新泽西标准石油公司垄断案 反托拉斯局诉IBM垄断案 反托拉斯局诉ATT垄断案 克莱顿反托拉斯法 美国联邦贸易委员会（FTC）：《兼并准则》 《兼并准则》（1968） A B C D E F 50% 18% 13% 10% 5% 4% CR5=50+18+13+10+5=96 HHI=502+182+132+102+52+42=3134 假如D和E两公司发生兼并，则CR5和HHI为： CR5=50+18+13+15+4=100 HHI=502+182+132+152+42=3234 《兼并准则》（1984） 《横向并购指南》 《横向并购准则》修正（1997） 英国的兼并政策 欧共体兼并政策 国际协调：并购管理的趋势 国际协调：并购管理的趋势 国际协调：并购管理的趋势 反并购（接管防御） 善意接管 恶意并购 对反并购策略的争论 最佳目标企业的财务特征 并购要约前的并购防御策略 绝对(超级)多数条款 ( super-majority provisions) 授权发行优先股 普通股拒鲨 金保护伞 锡保护伞 “毒丸”计划 (poison pills plan) 毒丸计划 并购要约后的并购防御策略 白衣骑士 被收购公司董事会的责任 公司董事会的责任 企业并购后整合的四种战略 企业并购后整合的文化整合 教材与参考书 1、《并购之路——20个世界500强企业的并购历程》， 干春晖著，上海人民出版社，2008年版 2、《大并购》干春晖主编，上海人民出版社2006年版 3、《并购经济学》干春晖著，清华大学出版社2004年版 4、《并购实务》干春晖主编，清华大学出版社2004年版 5、《并购案例》干春晖主编，清华大学出版社2004年版 6、《并购中的企业文化整合》，中国人民大学出版社，2004年版 Google 普通股驱鲨是目标公司在资本结构之间插入一些防御措施来抵制并购。例如通常的普通股每股仅有一票投票权，但公司章程可规定另一种普通股可能达到每股十票投票权。此外，如果附带投票权的多种普通股掌握在内部人员手中，就可以有效地抵制敌意的报价。 Google当年上市时，用荷兰式的拍卖法招募新股，向尽可能多的人公开了他们的IPO 程序。同时采用了“两级表决”的企业结构，即发售的 A 类普通股每股拥有一张表决票；公司现有股东持有的 B 类普通股每股拥有 10张表决票。 这种结构的主要作用就是，在谷歌股份大量易手的过程中，创始人依然能够更牢固地掌握公司的决策和命运。在 IPO 之后，布林、施密特和佩奇控制谷歌 37.6% 的表决权，而高层管理团队和其他董事作为一个整体控制 61.4% 的表决权。新投资者几乎没有能力通过他们的表决权来影响公司的战略性决策。 按雇佣合同对失去工作的管理人员进行补偿 这些与控制权有关的合同减少了控制权变动时股东 与管理者之间的利益冲突 最高案例：雷佛伦公司董事长 3500万美圆（1985） 不是一种有效的并购防御措施 微软并购雅虎 雅虎CEO杨致远2月15日在一封致员工的电子邮件中公布了一项针对所有员工的增强离职补偿计划。 根据