国信证券并购重组讲义.pptVIP

第三阶段注意事项 申报材料的受理及审核流程 请详见《上市公司重大资产重组受理流程》以及《上市公司重大资产重组审核流程》。 反馈意见焦点问题 反馈意见焦点问题 资产评估：评估方法与评估目的的相关性、评估增减值原因、评估结果的合理性； 同业竞争与关联交易 重组后上市公司如何整合 为什么要实施重大资产重组 …… 二、主要考虑因素 课题论文： 《新环境下上市公司并购重组财务顾问业务：竞争格局、主要考虑因素与发展策略》（作者：业务十二部钮蓟京、马军、杨鑫强、唐慧敏） 我国上市公司并购重组的发展阶段及财务顾问业务竞争格局 新环境下上市公司并购重组方案主要考虑因素 我国投资银行并购重组财务顾问业务的发展策略 何谓“新环境” 2008年，中国证券市场经历了从6000点跌至1600点的局势大逆转，加之遭遇了半个世纪以来最严重的全球金融危机，部分上市公司股价及业绩普遍下滑严重，为新一轮并购重组创造了良好的市场条件。也正是在这一年，中国证监会设立并购重组委员会，对符合条件构成重大资产重组的上市公司进行单独审核，并颁布《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号），为上市公司重大重组提供法律依据。本文的研究也正是基于这种新的市场环境和法律法规环境来讨论上市公司并购重组财务顾问业务。 新环境下上市公司并购重组财务顾问业务的竞争格局 分析竞争格局时的样本选择： 我们以并购重组委员会2008年第一次会议（2008年2月26日）至2009年第8次会议（2009年4月30日）所有过会59家企业为统计样本[1]，分别按通过家数和购买资产金额分析了并购重组独立财务顾问业务[2]的竞争状况。  注：[1] 剔除了未过会企业，若遇有个别企业两次上会，则只以第二次过会为准，不考虑第一次未过会的情况。 [2] 一般并购重组中交易双方都需要聘请财务顾问，但上市公司聘请的独立财务顾问收费较之交易对方财务顾问高出许多，故这里仅对独立财务顾问业务进行分析。 新环境下上市公司并购重组财务顾问业务的竞争格局（续） 证券公司担任独立财务顾问家数排名表   [1] 是指通过家数占所有过会企业数量的比例。 23.73% 14 其他 8 3.39% 2 太平洋证券 7 3.39% 2 申银万国 7 3.39% 2 平安证券 7 3.39% 2 宏源证券 7 3.39% 2 国元证券 7 3.39% 2 光大证券 7 3.39% 2 渤海证券 7 5.08% 3 西南证券 6 5.08% 3 国都证券 5 6.78% 4 国信证券 4 10.17% 6 中国银河 3 11.86% 7 海通证券 2 13.56% 8 广发证券 1 市场占有率[1] 家数 公司名称 名次  方案对财务处理的影响 不同重组方案对财务处理的具体影响 非同一控制下企业合并中商誉的确认 重组方案选择非常重要 确定企业如何进行账务处理 对重组后净资产、净利润等财务指标都会产生影响 事先正确评估其影响，便于适当决策及信息披露 非同一控制下企业合并（购买法） 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制 对购入的资产负债按公允价值从购买日开始并入购买方的报表，将购买成本高于所取得被购买方可辨认的净资产的公允价值部分确认为商誉 第三方借壳通常属于非同一控制下的企业合并 非同一控制下企业合并 同一控制下企业合并（权益结合法） 参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制 对购入的资产负债按合并日在被合并方的账面价值计量，自合并期初即将被收购方财务报表并入购买方的报表。将账面价值与合并对价（或发行股份面值总额）的差额调整所有者权益。 控股股东资产注入通常属于同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并 不同账务处理的具体影响 假设：A上市公司原股份数为200万股，原净资产为1000万元；假设为购买B公司80%股权发行100万股，每股3.2元。 不同账务处理的具体影响（续） 假设：A上市公司原股份数为200万股，原净资产为1000万元；假设为购买B公司80%股权发行100万股，每股3.2元。 净利润 每股收益 净资产收益率 注：商誉在年度终了结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，确定减值准备计提，直接冲减利润。 非同一控制下企业合并中商誉的确认 上市公司将经营性资产负债全部置出后不形成业务的借壳式企业合并 上市公司仍保留业务且构成反向收购的非同一控制下企业合并 一般情况的非同一控制下企业合并 分析结论 上市公司将经营性资产负债全部置出后不形成业务的借壳式企业合并 根据财会函[2008]60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》