资产重组案例介绍.ppt

第一章 本次重组背景和交易结构 本次重组的背景及目的 重组前上实集团、上药集团医药资产布局 本次重大资产重组的交易结构 本次重大资产重组包括三项互为生效条件的交易 中金公司在本次重大资产重组项目中担任总协调人和吸并方上海医药的独立财务顾问 重组完成后“新上药”的股权结构 上实控股（0363.HK）在重组中全额行使现金选择权退出医药业务 上海国盛和申能集团作为现金选择权提供方，成为重组后“新上药”的战略股东。重组完成后，上海国盛持股8.64%，申能集团持股4.32% 上实集团通过上药集团和上海上实合计持有“新上药”48.39%的股权 本次重大资产重组取得多项成就 项目时间表 重组时间表（续） 第二章 本次重组的战略意义 本次重大资产重组实现了多方共赢，具有重要战略意义 打造“新上药”单一上市平台 “新上药”成为A股市场市值最大、综合竞争力最强的医药上市公司 “新上药”锐意进取的战略发展目标 第三章 本次重组关键事项回顾 本次重组过程中的关键事项 筹划阶段做好信息保密工作，严防股价异动 自2008年6月，上海市国资委将上药集团60%股权划转至上海上实后，市场对三家A股公司重组整合的预期较高 三家上市公司同时于6月18日停牌，然后再研究和沟通具体的重组方案，有效地防止了因信息提前泄露而出现股价异动的情形 市场化估值，综合平衡交易各方利益 —三家上市公司市价换股 市场化估值，综合平衡交易各方利益 —上实控股转让上实医药43.62%的股权价格分析 市场化估值，综合平衡交易各方利益 —购买上实控股及上药集团资产估值分析 社会公众股东利益保护机制—吸并方异议股东收购请求权和被吸并方全体股东现金选择权 综合考虑资金压力、股东大会表决风险以及上实控股行权等多种因素，最终确定给予吸并方上海医药异议股东收购请求权， 被吸并方上实医药和中西药业全体股东现金选择权 上实控股通过行使现金选择权退出医药业务 上实控股（0363.HK）注册地在香港，持有上实医药43.62%的股份，若在换股吸并中直接转换成上海医药的股份，将成为上海医药的外资股东，需经商务部审批。这将大大增加审批复杂程度，导致重组进程不可控 2007年，上实控股曾计划向上实医药注入非上市医药业务，方案已通过股东大会审议批准，此后未能成功实施，主要原因即是在商务部的审批受阻 因此，需要创造性思维妥善解决上实控股的持股问题 上实控股通过行使现金选择权退出医药板块业务（续） 上实医药和中西药业的处置方式：吸收合并或净壳出让 净壳出让操作时间较长，不利于本次重组尽快完成 净壳出让上实医药及中西药业在中小股东表决、审核批准等操作环节上存在一定的不确定性，可能影响整体上市进程 为以本次重组为重，消除方案的不确定性并争取监管层的政策支持，最终采取换股吸收合并的操作方式 对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条的应用 本次重组中的第三步：上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买资产 上海医药向上海上实非公开发行股份募集20.0亿元现金 上海医药以该20.0亿元现金向上实控股购买其除上实医药股权以外的医药资产 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产” 与投资者深入、细致的沟通 监管部门的大力支持，确保本次重组高效、迅速完成 项目关键成功因素——方案执行中准确把握各个环节 2010年3月 上海实业集团、上海医药集团医药产业重大资产重组情况汇报 第一章 本次重组背景和交易结构……………………………………………………………...…2 第二章 本次重组的战略意义…………………………………………………………………… 10 第三章 本次重组关键事项回顾………………………………………………………………… 16 附录 重组团队介绍…………………………………………………………………….………31 目 录 医药产业面临历史 发展机遇，2009年 全球医药市场规模 接近8,000亿美元 上海市国有资产 优化布局， 建设国际金融中心 战略部署 上实集团和上药集团 医药产业重组整合 打造单一上市平台，基本实现上实集团和上药集团医药产业整体上市 1 建立完整的医药产业链，提升上海医药的核心竞争力 2 实现产业资源整合的协同效应，并依托资本市场实现跨越式发展 3 基本解决同业竞争问题，规范上市公司运作 4 药 集 团 打造中国最强的 综合性医药集团 上 国家提出“转变发展 方式、调整经济结 构、促进产业升级” 的经济增长方式 上实集团 上海上实 上实控股 0363.HK 上实医药 60060