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第四章 公司法（下篇） 主讲人 柴时军 7 股份有限公司的概念及特点 7.1 概念 股份有限公司指股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 注：最早的股份有限公司产生于17世纪的荷兰。（东印度公司） 7.2 特点 （1）典型的资合公司。 （2）股东数额底限。（封底不封顶。2人以上） （3）募股集资公开。 （4）全部股份等额。 （5）股份自由转让。 （6）设立要求严格。 8 股份有限公司设立的方式 8.1 发起设立 指发起人认购公司应发行的全部股份而设立的方式。注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额。 公司发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足，投资公司可在5年内缴足。 8.2 募集设立 指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立的方式。 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。募集设立不允许分期出资，注册资本为实收股本总额。 9 董事会决议 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议必须经全体（而非出席）董事的过半数通过。 董事因故不能出席会议的，可以书面（不能口头）委托其他董事（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。 思考：某股份有限公司董事会于2005年2月20日召开会议，具体情况如下（1）该公司董事会由7人组成，出席会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D共4人；董事E因参加政协会议不能出席会议，于是电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，书面委托秘书小王代为出席并表决。（2）出席本次董事会的董事一致通过选举股东老王为监事，并决定每月8000元的报酬。（3）根据总经理的提名，出席会议的董事一致同意，聘请老张为公司财务负责人。同时会议还讨论通过了公司内部机构的设置方案，表决时，除董事B反对外，其他在场的董事均表示同意。 问： （1）出席本次会议的董事人数是否合法？董事E和董事G委托他人出席是否有效？ （2）本次董事会选举股东老王为监事并决定其报酬是否合法？ （3）本次董事会一致通过聘任老张为财务负责人的决议是否合法？ （4）本次董事会通过公司内部机构设置方案是否有效？ 10 股票 10.1 概念 股票即股份，股份是一种抽象的价值份额，它必须通过一定的“载体”表现出来，这就是股票。 10.2 股票的分类 （1）按股份所反映的股东的权益和风险，分为普通股和优先股。 注1：优先股是“普通股”的对称，是股份公司发行的在分配红利和剩余财产时比普通股具有优先权的股份。优先股的主要特征有三：一是优先股通常预先定明股息收益率。二是优先股的权利范围小。三是优先股的索偿权先于普通股（而次于债权人 ）。 优先股的分类：累积优先股和非累积优先股；参与优先股与非参与优先股；可转换优先股与不可转换优先股；可收回优先股与不可收回优先股。 注2：普通股的特征：a. 持有普通股的股东有权获得股利，但必须是在公司支付了债息和优先股的股息之后才能分得。 b. 当公司因破产或结业而进行清算时，普通股东有权分得公司剩余资产，但普通股东必须在公司的债权人、优先股股东之后才能分得财产，财产多时多分，少时少分，没有则只能作罢。 c. 普通股东一般都拥有发言权和表决权，即有权就公司重大问题进行发言和投票表决。d. 普通股东一般具有优先认股权，即当公司增发新普通股时，现有股东有权优先(可能还以低价)购买新发行的股票，以保持其对企业所有权的原百分比不变，从而维持其在公司中的权益。 （2）按股票上是否记载股东姓名，分为记名股和无记名股。 （3）按股份是否以金额表示，分为面额股和无面额股。 （4）按股东有无表决权，可分为表决权股和无表决权股 （5）按股票发行对象上市地点，可分为A股、B股、H股 、N股、S股 。 注：A股：只供我国大陆投资者买卖；以人民币标明面值，以人民币交易 B股：专供我国港、澳、台地区投资者买卖；以人民币标明面值，以外币交易。 H股：我国在香港上市的股票；以外币标明面值、以外币交易。 （6）按上市公司的业绩，可分为绩优股、垃圾股。 注：绩优股就是业绩优良公司的股票，但对于绩优股的定义国内外却有所不同。在我国，投资者衡量绩优股的主要指档是每股税后利润和净资产收益率。一般而言，每股税后利润在全体上市公司中处于中上地位，公司上市后净资产收益率连续三年显著超过10%的股票当属绩优股之列。 与绩优股相对应，垃圾股指的是业绩较差的公司的股票。这类上市公司或者由于行业前景不好，或者由于经营不善等，有的甚至进入亏损行列。 11 股票转让的限制 11.1 发起人 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1