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第二节 IPO第一阶段的操作内容 一、发行者对投行的选择 ——资质条件和市场能力 证券发行与承销管理办法(2006) 证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。 证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。 证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。 证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。 证券发行上市保荐业务管理办法(2008) 第九条证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件： （一）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元； （二）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定； （三）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持； （四）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人； （五）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人； （六）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚； （七）中国证监会规定的其他条件。 市场能力 农行选秀 农行H股：中金、中信、汇丰、荷兰银行、中银、花旗、高盛、大和、摩根士丹利、德意志银行、摩根大通、瑞信、瑞银、里昂、巴黎、麦格理、美林、星展、野村、建银、工银。 农行A股：中金、宏源、中投、海通、中银国际、银河、招商、申银万国、中信、国泰君安、瑞银、高盛。 二、第一阶段中两份重要的非法律约束文件 项目建议书 决定选择承销商的初步意向书 第三节 IPO第二阶段操作内容 股份制改造（公司重组）（教材P77-81） 尽职调查(教材P83) 上市辅导（教材P83-84)(我国的制度安排，2006年4月28日宣布从固定程序中取消，但上市辅导仍是保荐制度的内容） 发行注册或审核（见第五节） 资产重组确定卖点（见第三章） 发行结构确定（本节的重点内容） 承销团组成与预促销（本节的重点内容） 一、企业的股份制改组 股份制改造（公司重组）（教材P77-81） 二、尽职调查重点内容 三、股票发行与上市辅导 指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。 辅导的目的和要求：为了保证公开发行股票公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，建立规范的组织制度和运行机制，促进上市公司转换经营机制，提高上市公司质量。 辅导时间：“保荐机构推荐其他机构辅导的发行人首次公开发行股票的，应当在推荐前对发行人至少再辅导六个月。”辅导期包括承销过程的辅导和上市后的持续辅导。 辅导内容 辅导方式及流程 四、确定发行结构 发行结构指承销商与发行者一起对针对股东结构、股票定价的既符合法规又符合惯例的技术性安排，这种技术性安排的最高目标是确定一个兼顾市场需求和发行者募集资金需求的适当定价。主要有以下一些安排： 上市地点 战略投资者引进 IPO定价第一步——公司估值 IPO定价第二步——与发行方式相联系的IPO的定价方式 混合发行——公开发行与配售 （一）上市地点 1、我国公司股票上市地点的选择 除A、B股外（境内上市），可供选择的海外证券市场主要有： 香港联交所主板市场（SEHK）与香港创业板市场（GEM） 新加坡第一级股市与新加坡SESDAQ市场 美国NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市场 加拿大股票市场（TSX、TSX-e ） 英国股票市场（LSE、AIM、TECHMARK） 其他国家的股票市场 2、我国公司上市地点的简要变化及原因 变化 国外原因 国内原因 3、上市地点的选择的综合因素考虑和权衡 满足上市要求业绩和发行规模要求 财务信息披露的监管要求 会计要求 发行费用和维持费用 不同市场的市场容量、资金充沛程度、交投情况和市赢率高低等 研究覆盖 配售目标 上市地对中国企业的了解 是否签定上市备忘录 4、海外主板上市地点选择的几种模式 除A股国内上市外近年国内企业海外主板上市的常有安排 HKSE上市+全球发售（带144A条款的私募） HKSE（上市）+NYSE（上市）双重上市 HKSE（上市）+LSE（上市）双重上市 A+HKSE＋全球发售（带144A条款的私募） 以上到香港上市方式由于成本低，监管相对宽松成为国内公司海外上市的首选。 5、以存托凭证形式进入国外市场的股票发行 存托凭证(Depo