《合伙会计师事务所协议范本》和《有限责任会计师事务所章程范本》介绍与解答一.pdf

NTERNALGOVERNANCEOFACCOUNTINGFlRMS 事务所内部治理 编者按中注协发布《合伙会计师事务所协议范本》和《有限责任会计师事务所章程范本》(以下简称“两 范本”)后，王军部长助理在有关工作简报上批示“这件事抓得好。望常抓不懈，列入明年工作重点，抓出明显 成效来”。为了便于广大会员了解两范本内容，共同探讨如何建设。我们特别邀请参与两范本起草的法律专家和 有关同志介绍两范本规范的主要目的、内容，并结合事务所内部管理中出现的热点、疑难问题，辨法、析理、答 疑、解惑，进一步规范和加强事务所的内部治理机制。 《合伙会计师事务所协议范本》和《有限责任 会计师事务所章程范本》介绍与解答(一) ■钟法 研究制订两范本的目的 务所内部管理制度和机制建设，2004年，中国注册会计 师协会组织起草了协议、章程范本。为使两范本符合行业 协议、章程是会计师事务所具有“内部宪法”性质的 情况，达到规范目的，中注协组织在全行业征求意见，多 法律文本，是调整事务所合伙人(股东)权利义务关系， 次组织业内外专家、实务人员座谈、论证，并分别书面征 处理相关纠纷的重要法律依据。 求了财政部有关司局、国家工商行政管理总局的意见，历 从行业实际情况看，近年来，目前一些会计师事务所 时一年有余，数十易其稿，最终形成定稿。丽范本成为中 决策缺乏民主，内部股东(合伙人)之间发生纠纷，加 国注册会计师协会首次针对会计师事务所内部治理问题， 入、退出程序不完善，分配不合理，执业质量控制不到位 从章程、协议文本规范角度发布的规范性指南。 等问题，集中反映为内部治理结构问题，从制度上看，表 综上，两范本铝4定的目的是：完善其内部治理机制、 现为事务所章程、协议的不健全、不完善，甚至不合法。 制度建设，加强依法管理、民主管理，强化执业质量控制 另外，由于行业法规与《公司法》、《合伙企业法》以及相 和风险管理制度和机制，推动事务所进一步建立“人合” 关登记制度上的差异，事务所两套章程问题突出，使得章 特征的管理体制。 程、协议未能起到其应有的规范作用。这一方面使得事务 所自身作为市场主体有失规范，另一方面它们难以有效发 挥其应有的社会监督作用，也影I]r轾u注册会计师行业的稳 制订两范本的原则 定健康发展。 为了规范会计师事务所的内部治理机带4和行为，保障 该两范本坚持了三个原则，即合法原则、人合原贝0和规 事务所及其股东(合伙人)、债权人的合法权益，推动事 范导向原则。 68 中国注腮会计师2005年9月号 OF NTERNALGoVERNANCEACCOUNTINGFIRMS 事务所内部治理 1．合法性原则，指协议、章程是事务所的“内部宪法”， 1．《合伙会计师事务所协议范本》的主要内容。《合伙 它既包含了《合伙企业法》、《公司法》等法律上的强制性 会计师事务所协议范本》涵盖总则；事务所的宗旨、经营 规范，也可以在不违背上述两法的原则下，加入合伙人(股 目标和经营范围；合伙人出资及事务所财产；合伙人及其 东)的意思自治约定条款，这些自治约定受《合同法》等 财产份额转让与入伙、退伙；组织机构及其职权、议事规 法律的保护和规范。在范本起草过程中，着重考虑了《公 则；合伙人的权利、义