上市公司股权激励管理办法（试行）【荐】.docVIP

上市公司股權激勵管理辦法（試行） 各上市公司：為了貫徹落實《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號）和《國務院批轉證監會〈關於提高上市公司品質意見〉的通知》（國發[2005]34號），進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規範運作與持續發展，現發佈《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）。已完成股權分置改革的上市公司，可遵照本辦法的要求實施股權激勵，建立健全激勵與約束機制。 　　二○○五年十二月三十一日 上市公司股權激勵管理辦法（試行） 　　第一章 　　總則 　　第一條 　　為進一步促進上市公司建立、健全激勵與約束機制，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。 　　第二條 　　本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。上市公司以限制性股票、股票期權及法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵計畫的，適用本辦法的規定。 　　第三條 　　上市公司實行的股權激勵計畫，應當符合法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，有利於上市公司的持續發展，不得損害上市公司利益。上市公司的董事、監事和高級管理人員在實行股權激勵計畫中應當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。 　　第四條 　　上市公司實行股權激勵計畫，應當嚴格按照有關規定和本辦法的要求履行資訊披露義務。 　　第五條 　　為上市公司股權激勵計畫出具意見的專業機構，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的檔真實、準確、完整。 　　第六條 　　任何人不得利用股權激勵計畫進行內幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺詐活動。 　　第二章 　　一般規定 　　第七條 　　上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計畫：（一）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（二）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；（三）中國證監會認定的其他情形。 　　第八條 　　股權激勵計畫的激勵物件可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。下列人員不得成為激勵對象：（一）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的；（二）最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；（三）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。股權激勵計畫經董事會審議通過後，上市公司監事會應當對激勵物件名單予以核實，並將核實情況在股東大會上予以說明。 　　第九條 　　激勵物件為董事、監事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計畫的條件。 　　第十條 　　上市公司不得為激勵物件依股權激勵計畫獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 　　第十一條 　　擬實行股權激勵計畫的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源：（一）向激勵對象發行股份；（二）回購本公司股份；（三）法律、行政法規允許的其他方式。 　　第十二條 　　上市公司全部有效的股權激勵計畫所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批准，任何一名激勵物件通過全部有效的股權激勵計畫獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批准最近一次股權激勵計畫時公司已發行的股本總額。 　　第十三條 　　上市公司應當在股權激勵計畫中對下列事項做出明確規定或說明：（一）股權激勵計畫的目的；（二）激勵物件的確定依據和範圍；（三）股權激勵計畫擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實施的，每次擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；（四）激勵物件為董事、監事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數量、占股權激勵計畫擬授予權益總量的百分比；其他激勵物件（各自或按適當分類）可獲授的權益數量及占股權激勵計畫擬授予權益總量的百分比；（五）股權激勵計畫的有效期、授權日、可行權日、標的股票的禁售期；（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或行權價格的確定方法；（七）激勵物件獲授權益、行權的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計畫的條件；（八）股權激勵計畫所涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格或行權價格的調整方法和程式；（九）公司授予權益及激勵物件行權的程式；（十）公司與激勵物件各自的權利義務；（十一）公司發生控制權變更、合併、分立、激勵物件發生職務變更、離職、死亡等事項時如何實施股權激勵計