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股票简称：山东黄金 股票代码：600547 编号：临2011-015 山东黄金矿业山东黄金矿业股份有限公司非公开发行股票股份有限公司非公开发行股票 山东黄金矿业山东黄金矿业股份有限公司非公开发行股票股份有限公司非公开发行股票 涉及涉及关联交易的公告关联交易的公告 涉及涉及关联交易的公告关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、准确、完整、完整，没有虚，没有虚 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、、准确准确、、完整完整，，没有虚没有虚 假记载假记载、误导性陈述或重大遗漏、误导性陈述或重大遗漏。。 假记载假记载、、误导性陈述或重大遗漏误导性陈述或重大遗漏。。 重要内容提示重要内容提示：： 重要内容提示重要内容提示：： 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括黄金集团和不超过 九家的特定对象，特定对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机 构投资者、信托投资公司、财务公司及其他符合相关规定条件法人、自然人或其 他合法投资者。本次发行 A 股股票数量不超过 12,000 万股（含本数），若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权 行为，发行股数上限将相应调整。 本次非公开发行前，黄金集团直接持有公司 50.25%的股份，并通过平度公 司持有公司 1.13%的股份，合计控制公司 51.38%的股份，为公司控股股东。山 东省国资委通过持有黄金集团 100%股权间接控制公司 51.38%的股份，为公司 实际控制人。 本次非公开发行股票的数量不超过 12,000 万股（含本数），若按照股票数量 上限发行，发行完成后，黄金集团仍将持有公司 50% 以上的股权，同时鉴于公 司其他股东持股较为分散，本次发行完成后黄金集团仍为公司控股股东，山东省 国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六十四次会议决议公告日 （2011 年 4 月 23 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90% 。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、 送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。 1 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合 《上市公司证券 发行管理办法》和监管部门的相关规定，控股股东黄金集团认购的股份自发行结 束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 十二个月内不得转让。 黄金集团以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。 公司本次非公开发行募集资金中的 18 亿元拟用于增资莱州公司收购新立探 矿权，收购交易对方为地勘公司，地勘公司为公司控股股东控制下的关联方，因 此该交易行为构成关联交易。 公司本次非公开发行募集资金中的 5 亿元拟用于增资莱州公司收购寺庄探 矿权，收购交易对方为公司控股股东黄金集团，因此该交易行为构成关联交易。 公司本次非公开发行募集资金中的 21.5 亿元拟用于增资玲珑公司收购东风 探矿权，收购交易对方为公司控股股东黄金集团，因此该交易行为构成关联交易。 公司拟以本次非公开发行募集资金中的6亿元收购归来庄公司69.24%股权， 收购交易对方有色公司为公司控股股东控制下的关联方，因此该交易行为构成关 联交易。 通过上述关联交易，有利于公司增大资源储量、拓展可持续发展空间，有利 于公司增强核心竞争力、提升赢利能力，有利于减少潜在同业竞争，有利于公司 的长远发展，符合公司和全体股东的利益。 公司过去 24 个月与前述关联方发生的关联交易情况详见公司 2009 年度报 告、2010 年度报告及临时公告。 公司本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准。 本次发行募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经国有资产监管的 有权