加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划【荐】.pdfVIP

天津天药药业股份有限公司 加强上市公司治理专项活动 自查报告和整改计划 （经第三届董事会第十六次会议审议通过） 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司” 、“本公司” ） 按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的要求，本着实事 求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章 制度，对《“加强上市公司治理专项活动” 自查事项》逐项进 行了检查，发现需在以下方面进行改进： 1．建立董事会下属专门委员会，并为专门委员会发挥更 大作用提供客观条件。 2．按照《上市公司信息披露管理办法》，进一步修订完 善公司的《信息披露管理制度》，避免信息披露的不规范性， 保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 3．实施股权激励计划，完善公司的激励机制。 二、公司治理概况 公司自上市以来一直非常重视公司治理工作，公司内控 制度在实践中不断规范、完善。公司严格按照《公司法》、《证 券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进 行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运 作严格按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上 市公司治理准则》等有关规定执行。 2 公司治理结构完善，按照中国证监会的要求做好公司治 理工作，各项工作合规。公司严格规范公司运作，以投资者 利益最大化为目标，实现公司的高速、稳定发展。关于公司 治理情况主要体现在以下几个方面： 1．公司规范运作情况。 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定 的合法权利，特别是中小股东享有的平等地位，保证全体股 东的信息对称。公司股东大会的召开和表决程序都能严格按 照《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规 则》的要求执行；股东大会有律师现场见证，并出具法律意 见书。 公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》 召开和表决；公司董事忠实履行董事职责，参加董事会和股 东大会；认真学习相关法律和规定，积极参加各种培训和考 试。独立董事按照有关规定忠实履行职责，公司保证独立董 事的全部知情权，及时提供信息。 公司监事会组成人员的产生和人员的构成符合法律、法 规的要求；公司监事会认真履行职责，以对公司和股东负责 的态度，对公司的财务、董事、经理和其他高级管理人员进 行监督。 公司经营班子工作勤勉尽责，严格按照程序工作，定期 向董事会和监事会报告工作。 3 2．公司内部控制制度。 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规的规定，建立健全公司内部控制 制度。公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《财 务会计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制 度》、《关联交易管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《募 集资金专项存储及使用制度》、《独立董事工作制度》等，明 确规定了公司各部门和人员的职责和权限，为公司内部履行 职责提供了应遵循的准则和规范性指南。随着公司发展的需 要和外部环境要求的提高，公司还将进一步完善内部控制制 度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提 高公司经营的效果与效率，确保公司行为合法合规。 3．公司独立性情况。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方 面保持独立。公司没有为控股股东和实际控制人提供担保和 以公司的资产进行抵押等保证。公司的控股股东和实际控制 人没有直接或间接非经营性的资金和资产占用，公司和控股 股东的关联交易程序合法，没有损害非关联方利益。 4．公司透明度情况。 公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行信 息披露，做到信息披露真实、准确、完整、及时，保证信息 4 对称，确保所有股东有平等的机会获得。 三、公司治理存在的问题及原因 尽管公司在公司治理工作方面作了大量的工作，但仍然 不可避免地存在一些问题有待