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出资瑕疵 总结 出资瑕疵 总结 1 第一节 典型案例 2 一、实物资产增资未评估——证通电子 2 二、新购实物资产出资未评估——梅花伞 3 三、出资未及时到位、非货币资产出资未评估——川润股份 4 四、验资报告存在瑕疵、净资产出资未经评估——陕天然气 9 五、设立时验资报告存在瑕疵——恒星科技 11 六、无形资产出资比例超限——拓日新能 13 七、划拨地出资、成立日期倒签、多出资返还——合肥城建 15 八、以公司资产增资、资本公积转增超可用金额——金风科技 23 九、以福利费出资、改制评估日与公司成立日间隔较长——银轮股份 26 十、以未合法注销企业资产出资、报废资产出资——北化股份 28 十一、资产评估增值增加实收资本——信隆实业 30 十二、重复出资——帝龙新材 31 十三、混淆新设与变更设立、未履行注销手续——国脉科技 33 十四、实为新设但工商按变更登记设立——科大讯飞 36 十五、增资减资一并进行未履行减资程序——利达光电 37 第二节 深度分析与解决措施 39 一、问题根源与法规剖析 39 二、解决思路分析 60 第三节 小结与启示 62 第一节 典型案例 一、实物资产增资未评估——证通电子 在股东出资或增资过程中，如涉及非货币资产，按照我国《公司法》等相关规定，应当对非货币资产进行评估。如果在该类出资或增资过程中未对非货币资产进行评估，则构成一定瑕疵。典型案例如深圳市证通电子股份有限公司，其于2007年11月26日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露1996年的增资即出现此类瑕疵： 1996年8月，根据证通有限股东会决议，股东曾胜强以实物资产增资36.8万元，股东许忠桂以现金增资16.2万元，增资后公司注册资本变更为100万元。深圳 市信恒会计师事务所为公司出具了信恒验报字（1996）第025号《验资报告》。 1996年9月25日正式办理了工商变更登记。此次增资扩股后，证通有限的股东名称、出资金额和出资比例情况如下： 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 曾胜强 66.8 66.8 许忠桂 33.2 33.2 合计 100 100 在本次增资中，曾胜强先生的实物出资未按照《公司法》及其他相关法律法规的规定进行评估。经当时的股东曾胜强先生及许忠桂女士确认，同时根据信恒验报字（1996）第025号验资报告，本次曾胜强先生用作增资的价值368,947元的实物资产为： 序号 资产名称 数量 价值（元） 1 三星五座轿车 1 285,000.00 2 奔腾－100计算机 1 15,000.00 3 奔腾－133计算机 1 18,000.00 4 STAR－3200打印机 1 4,500.00 5 HPS(激光) 1 8,000.00 6 PANASLKX－7－50 1 16,000.00 7 手提电脑ACEKY 1 6,000.00 8 家俱一批 1 16,477.00 合计 368,947.00 律师认为：按照股东确认并根据《验资报告》的验证，该部分实物资产已全部缴付至证通有限，公司登记机关已就本次出资办理了工商登记。同时，该行为发生在最近三年之前，所涉金额较低。证通有限依法定程序整体变更为股份公司即发行人时，系按照经审计后的帐面净资产值折股。因此前述股东以实物出资未经评估的行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 二、新购实物资产出资未评估——梅花伞 与上面一个案例类似，本处再增加一个类似案例，是想侧重说明，以非货币资产投资入股未经评估是很多企业易犯一个错误，虽然不见得会构成实质性障碍，但还是要避免为好。 根据梅花伞业股份有限公司于2007年9月7日公告的《首次公开发行股票招股意向书》，披露其2002 年-2004 年实物出资作价的情况： 在公司增资过程中，恒顺香港累计投入设备四台/套，均系向金连兴机械股份有限公司采购，具体情况如下表： 作为发行人的外资股东，恒顺香港投入的上述设备均系发行人生产所必需的机器设备。上述设备均系恒顺香港向金连兴机械股份有限公司采购后投入梅花伞业，在采购当时均为新设备。在恒顺香港在购得上述设备后，即由晋江恒顺向中华人民共和国厦门、石狮海关办理了进口货物报关手续，作为增资的一部分投入发行人。由于上述设备价值不高，且采购时间与投入时间间隔较短（约一个月左右），其间有关设备价值未发生重大变化，因此恒顺香港将上述设备直接以购买价投入梅花伞业，未进行资产评估。 发行人股东在历次增资过程中向梅花伞业的实物出资作价虽然没有进行资产评估，但是以有关设备的购买价格作价并未对发行人生产经营和出资作价的合规性构成实质性的影响，具体理由如下： 1、上述设备均系发行人生产中的必需设备，设备出厂时间分别为2002 年和2004 年。同时，金连兴机械股份有限公司向恒顺香港