合伙企业法10.pptVIP

合 伙 企 业 法 一、合伙企业的概念、法律特征 （一）概念 合伙企业包括普通合伙企业 以及有限合伙企业 普通合伙是指两个或两个以上普通合伙人为了共同的经营目的，共同出资，共同经营，共负盈亏，对外负无限连带责任的联合体。 有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。 （二）法律特征 1.合伙企业不具有法人资格 2.合伙企业须经合伙人签订合伙协议而设立 3.合伙企业由合伙人共同投资、共同经营。 4.普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 一、普通合伙企业的设立条件 实质要件： 1.合伙人 国有企业、上市公司、公益性的事业单位社团不得成为普通合伙人 2.合伙协议 3.合伙人缴付出资：劳务可以作为出资 4.名称、经营场所、经营条件 形式要件：核准登记 三、普通合伙企业的财产 （一）合伙企业财产构成 合伙人出资、合伙企业从事经营所得 （二）合伙企业财产的管理 由全体合伙人共同管理 （三）合伙人财产的转让 向合伙人之外的人转让出资、合伙人以其在合伙中的财产出质的需经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让出资应通知其他合伙人 四、合伙事务的执行 案例： 2000年5月曹某、周某、王某决定合伙承建本市的道路桥梁工程。主要协议如下：三方共同出资，平均分配利润债务，曹某为业务执行人，进入先期准备工作。同年12月计算半年合伙工作共亏损5万元。2001年1月，曹某又以超出市场同类产品的价格从自家所开的农用机械厂购得手推车10部，造成合伙损失2万元。同年3月，周某见本市的水泥价格下跌便购进8吨，但合伙企业认为周某不是业务执行人拒不付款。2001年9月，曹某的朋友想向银行借款做生意，要求曹为其担保，曹某以合伙的一辆汽车提供抵押，后被银行扣押，合伙企业决定将曹某除名。 五、合伙企业的利润分配及债务承担 （一）利润分配 按合伙协议约定比例分配，未约定则按出资比例或平均分配 （二）债务承担 （三）合伙人个人债务与合伙企业的关系 1.合伙企业中某一合伙人个人的债权人，不得以该债权抵消其对合伙企业的债务 2.合伙人个人财产不足清偿个人所负债务的 ，该合伙人可以其从合伙中分得的收益进行清偿 3.合伙人个人债权人可以申请法院强制执行该合伙人在合伙企业中的份额 甲、乙、丙为某企业的合伙人。其中甲个人欠了丁10万元的债务，无力清偿，丁从合伙企业订购了一批货物，尚欠货款18万元。丁可以采取以下方式要求甲清偿： A 直接将货款中 的10万元与甲的欠款抵消 B 要求甲从每年在合伙中分得的收益进行清偿 C 直接变卖甲在合伙中的出资进行清偿 D 请求法院强制执行甲在合伙中的出资 六、入伙、退伙 （一）入伙 1.全体合伙人同意，并订立合伙协议 2.入伙人与原合伙人享有同等权利，承担同样义务 3.新合伙人对其入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 4.15日内办理变更登记 （二）退伙 1.合伙企业继续存在 2.退伙人对其退伙前企业债务承担无限连带责任 3.对合伙财产进行结算，退还退伙人的财产份额 4.15日内办理变更登记 七、特殊的普通合伙 以专门的知识、技能为客户提供有偿服务的专业机构可以设立特殊的普通合伙。 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 有 限 合 伙 企 业 一、企业的设立 1.合伙人 2-50人,至少1名普通合伙人 2.合伙协议 3.合伙人缴付出资 有限合伙人不得以劳务作为出资 4.名称、经营场所、经营条件 二、有限合伙的特殊规定 1、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但有监督权。 2、除合伙协议另有约定外，有限合伙人不受竞业禁止与自我交易的限制。 3、除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将其在合伙中的财产份额出质、转让。 4、新入伙的有限合伙人对其入伙前的企业债务以其出资额为限承担责任；有限合伙人退伙后对退伙前的债务以其取得的财产承担责任 合伙企业的解散、清算 一、解散 二、清算 了结现务、清偿欠款、分配剩余财产 三、财产分配 1.职工工资及劳保费用 2.税款 3.企业债务 4.返还出资 个 人 独 资 企 业 法 一、个人独资企业的概念 是指在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有， 投资人以其个人财产对 企业债务承担无限责任 的经营实体。 二、特征： （1）从投资主体来看。个人独资企业是由一个中国自然人投资的企业 （2）从财产来看。个人独资企业的财产为投资者一人所有，投资者对个人独资企业的财产享有完全