张 裕A：重大资产购买预案 2010-01-20.pdfVIP

证券代码：000869、200869 证券简称：张裕 A、张裕 B 公告编号：2010-临 003 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 重大资产购买预案 公司名称： 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 张裕 A 张裕 B 股票代码： 000869 200869 交易对方名称： 恒丰银行股份有限公司 交易对方住所及通讯地址： 中国烟台市芝罘区南大街 248号 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司重大资产购买预案 董事会声明 一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏负连带责任。 二、中国证券监督管理委员会及其他监管机关对本次重大资产购买所作的任 何决定和意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 三、本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 1 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司重大资产购买预案 重大事项提示 一、特别提示 1、本次交易预案的核心内容为：张裕以现金方式购买恒丰银行增资扩股所 发行的3.40亿股股份，每股认购价格为3.00元，预计认购价款总额为10.20亿元。 本次交易完成后，张裕将持有恒丰银行5%的股份。 2、截至2008年12月31日，恒丰银行经审计的资产总额为1,509.96亿元，按 照其资产总额与5%的持股比例的乘积计算的资产额为75.50亿元，占张裕2008年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。本次交易的拟 定成交额为10.20亿元。根据《重组管理办法》第十二条规定，“购买、出售的 资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例达到50%以上”的构成重大资产重组，“购买的资产为股权的，其资产 总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者 中的较高者为准”。因此，本次交易构成重大资产重组。 3、2009年11月12日，恒丰银行召开2009年第一次临时股东大会审议通过 《关 于恒丰银行增资扩股方案的议案》，决定向社会特定投资者定向募集股份40.44 亿股。2009年12月31日，中国银监会签发银监复[2009]545号《中国银监会关于 恒丰银行有关股东资格的批复》，同意公司认购恒丰银行3.40亿股股份，认购完 成后公司将持有恒丰银行增资扩股后5%的股份。 4、2010年1月13日，公司召开2010年度第一次临时董事会审议通过了《关 于投资恒丰银行股份有限公司暨重大资产购买预案的议案》，并与恒丰银行签署 了附生效条件的《股份认购协议书》。 5、恒丰银行已向公司出具书面承诺，保证其提供的相关信息的真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件与原件内容完全一致， 并对此依法承担个别和连带的法律责任。 6、公司本次交易后，持有恒丰银行