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北京市竞天公诚律师事务所 关于江苏联环药业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 北京： 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 100025 Tel: (86-10) 5809-1000 Fax: (86-10) 5809-1100 上海： 上海市淮海中路1010号嘉华中心1202-1204室 200031 Tel: (86-21) 5404-9930 Fax: (86-21) 5404-9931 深圳： 深圳市福田区益田路6009号新世界中心2401-2402室 518026 Tel: (86-755) 2398-2200 Fax: (86-755) 2398-2211 成都： 成都市锦江区新光华街7号航天科技大厦31层 600011 Tel: (86-028) 8777-8888 Fax: (86-028) 8628-2233 目 录第一部分 引言 3 第二部分 正文 7 一、 本次重大资产重组方案的主要内容 7 二、 本次重大资产重组的交易方的主体资格 10 三、 本次重大资产重组的批准 20 四、 本次重大资产重组的相关协议 21 五、 本次重大资产重组标的公司的主要情况 23 六、 本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争 39 七、 本次重大资产重组相关事项的披露和报告义务的履行情况 43 八、 本次重大资产重组的实质条件 44 九、 本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性 51 十、 本次重大资产重组的特别事项 52 第三部分 结论 57 北京市竞天公诚律师事务所 关于江苏联环药业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 致：江苏联环药业股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所受江苏联环药业股份有限公司委托，担任公司本次发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问。 第一部分 引言 北京市竞天公诚律师事务所是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据江苏联环药业股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在江苏联环药业股份有限公司拟向发行股份购买所持有的扬州制药有限公司100%的股权项目中担任江苏联环药业股份有限公司的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜，本所谨出具本法律意见书。 在出具本法律意见书之时，本所已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对江苏联环药业股份有限公司本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为江苏联环药业股份有限公司本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会，并承担相应的法律责任。 本所同意江苏联环药业股份有限公司部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上歧义或曲解。 本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、评估报告或报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 联环药业、上市公司 指 江苏联环药业股份有限公司 扬州制药、标的公司 指 扬州制药有限公司 联环集团、控股股东 指 江苏联环药业集团有限公司 指 金茂化工 指 江苏金茂化工医药集团有限公司，联环集团之控股股东永泰投资 指 永泰投资控股有限公司 实际控制人、扬州市国资委 指 扬州市人民政府国有资产监督管理委员会 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 交易标的、标的资产 指 扬州制药100%的股权 本次交易、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产 指 联环药业将通过发行股份的方式购买扬州制药100%的股权 《评估报告》 指 江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江苏联环药业股份有限公司涉及价值评估报告书》 标的资产《报告》指 天衡会计师事务所有限公司出具的《报告》 上市公司《审计报告》 指 天衡会计师事务所有限公司出具的《报告》 《购买资产协议》 指 联环药业与联环集团《发行股份购买资产协议》资产交割 指 联环药业与联环