成立控股公司的要求.docVIP

一 成立控股公司的要求2003年4月,修订后的《商法》(公司法)开始实施,标志着控股公司的设立成为可能,许多关联企业都开始成立控股公司。 控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。控股公司按控股方式，分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份，进行资本营运。混合控股公司除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。 成立控股公司的要求 根据过资委的规定，它没有诸如资本金数额等等门槛。 控股公司不是一个务虚的公司，而是必要的公司形态，它在资本管理链条中是一个十分重要的环节，它的管理内容也是实实在在的。产业集团型控股公司不同于一般性的投资公司和投资银行，它是以一定专业方向和核心专长为基础，致力于在一个产业中谋求发展而实现其经济效益。 控股公司的管理通过股东会、董事会和监事会等公司章程中明确的程序进行。作为产业集团型控股公司，既不能等同于“上级单位”，但又要确实行使大股东职责，还要完成国家和上级部门交给的管理任务，因而它的管理特点是：第一，国家大型产业公司要代表所有子公司与国家相关部门对接；第二，通过控股方式形成产权关系，要形成比较完善的股东会、董事会、监事会等公司治理结构；第三，作为大股东要在宏观上为其子公司在战略、投资、人力资源等各方面进行把关，这是个不可缺位的工作。 ----根据《公司条例》第2（4）条，一间公司满足下列条件之一者即为另一间公司的控股公司（holding company）。这些条件是： 1．控制另一法人公司的董事局的组成； 2．控制另一法人公司的过半数的表决权； 3．控制另一法人公司过半数的已发行股本，需要注意的是，在所持股本中如部分在分派利润或资本时无权分享超逾某一指明数额之数，则该部分不计算在该股本内。 4. 另一法人公司是该公司的附属公司的附属公司。 控股公司又分为单纯的控股公司和混合的控股公司。前者以控制其它公司为专门目的；后者除了掌握其它公司的股份外，本身也从事经营活动。 满足以上条件既可组成控股公司根据2006证券法： 　　第四十八条　申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。 　　证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。 　　第四十九条　申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。 　　第五十条　股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： 　　(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 　　(二)公司股本总额不少于人民币三千万元； 　　(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； 　　(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 　　证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。 　　第五十一条　国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。 　　第五十二条　申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件： 　　(一)上市报告书； 　　(二)申请股票上市的股东大会决议； 　　(三)公司章程； 　　(四)公司营业执照； 　　(五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告； 　　(六)法律意见书和上市保荐书； 　　(七)最近一次的招股说明书； 　　(八)证券交易所上市规则规定的其他文件。 　　第五十三条　股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。 　　第五十四条　签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项： 　　(一)股票获准在证券交易所交易的日期； 　　(二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额； 　　(三)公司的实际控制人； 　　(四)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。 　　第五十五条　上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易： 　　(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； 　　(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者； 　　(三)公司有重大违法行为； 　　(四)公司最近三年连续亏损； 　　(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。 　　第五十六条　上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易： 　　(一)公司股