昆百大A：发行股份购买资产暨关联交易预案 2010-12-31.pdfVIP

昆明百货大楼 （集团）股份有限公司 昆明百货大楼 （集团）股份有限公司 昆明百货大楼 （集团）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 发行股份购买资产暨关联交易 发行股份购买资产暨关联交易 预案 预案 预案 独立财务顾问： 独立财务顾问： 独立财务顾问： 二〇一〇年十二月 二〇一〇年十二月 二〇一〇年十二月 0 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本预案中涉及的相关数据经过了初步预审及预评估。本公司及董事会全体董 事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次向特定对象发行股份 拟购买的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。 本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者 自行负责。 本预案所述的发行股份购买资产暨关联交易事项的生效和完成尚待取得有 关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易事项 所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 1 特别提示 1、本公司拟向控股股东华夏西部之控股子公司西南商业大厦股份有限公司 非公开发行股份购买其持有的新西南 100%股权，以履行华夏西部于 2006 年 8 月25 日作出的承诺。本次定向发行完成后，本公司将持有新西南100%的股权。 2 、2010 年12 月2 1 日，本公司第六届董事会第三十一次会议审议通过向西 南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产方案预案，即本公司拟发行同等市场 价值的人民币普通股（发行价为10.47 元，按本次标的资产预估值3.2 亿元计算， 预计不超过 3,200 万股普通股），购买西南商业大厦股份有限公司持有的新西南 100%股权。西南商业大厦股份有限公司所认购的本次非公开发行的股份自本次 发行结束之日起三十六个月内不转让。本次交易尚需本公司股东大会审议通过， 中国证监会核准后方可实施。 3、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次交易触发了华夏西部及 其一致行动人西南商厦对昆百大 A 的要约收购义务，须经公司股东大会同意华 夏西部及其一致行动人西南商厦免于发出要约，并待取得中国证监会的豁免后， 本次交易方可实施。 4 、本次非公开发行股份购买的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及 经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。 本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。 本公司将在本次董事会决议通过后完成上述工作，再次召开董事会，对相关 事项作出补充决议，并编制和公告《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，一 并提交公司股东大会审议。 因此，本次发行股份购买资产的发行数量根据本次非公开发行股份的价格以 及标的资产的交易价格确定，非公开发行的股份总数不超过3,200 万股（含3,200 万股），在该上限范围内，本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况 确定发行数量，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。 5、本次非公开发行股份购买的标的资产（新西南 100%股权）预估值约为 2 3.2 亿元，最终的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报 告确定的评估值为依据。 6、本次交易的标的资产昆明新西南商贸有限公