朗玛信息：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案.pdf

贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 独立财务顾问：宏源证券股份有限公司 二零一四年六月 1 贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 董事会声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的 真实、准确、完整和及时承担个别和连带的法律责任。 与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司及本公 司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 2 贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 交易对方声明 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。 根据相关规定，公司本次重组的交易对方西藏数联、顾晶、张孟友、24名核 心员工就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下： “本公司/本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 本公司/本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为 真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 本公司/本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、 完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据本次重大资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关 信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、 及时、有效的要求。 本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律 责任。” 3 贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和24 名核心员工以发行股份及支付 现金方式，购买其持有的启生信息 100%股权；同时拟向不超过5 名其他特定投 资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% 。本次交 易完成后，朗玛信息将持有启生信息100%股权。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为生效条件，但最终募集 配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组和发行股份购买资产，需提交 中国证监会并购重组委审核。 二、交易合同的签署及生