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保荐机构及联席主承销商 关于招商证券股份有限公司非公开发行股票 之发行过程和认购对象合规性报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可〔2014〕455号文核准，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“发行人”或“公司”）获准非公开发行不超过1,234,567,901股新股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次发行实际发行数量为1,147,035,700股，募集资金为11,149,187,004元（含发行费用）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（联席主承销商），华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，北京市金杜律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次发行的发行价格为元/股，该发行价格相当于本次发行发行人第四届董事会2014年第二次临时会议决议公告日）前20个交易日发行人股票交易均价2014年5月19日）公司收盘价10.18元/股的95.48%，相当于申购报价截止日前20个交易日均价10.61元/股的91.61%。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为1,147,035,700股，不超过发行人2014年第一次临时股东大会批准的发行数量上限1,234,567,901股，且符合贵会《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可号）中关于“核准公司非公开发行不超过1,234,567,901股新股”的要求。 （三）发行对象 本次非公开发行股票数量合计1,147,035,700股，发行对象均以现金认购本次新发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下： 序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期（月） 1 深圳市招融投资控股有限公司 7,924,800,000.24 60 2 中国远洋运输（集团）总公司 1,209,686,795.28 36 3 河北港口集团有限公司 634,460,208.48 36 4 新华基金管理有限公司 77,000,000 748,440,000.00 12 5 国泰基金管理有限公司 65,000,000 631,800,000.00 12 合计 1,147,035,700 - 注：以下深圳市招融投资控股有限公司、中国远洋运输（集团）总公司和河北港口集团有限公司分别简称为“招融投资”、“中远集团”、“河北港口” 本次非公开发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金总额为11,149,187,004.00元，承销保荐费、律师费、验资费等发行费用共计47,450,868.07元，扣除发行费用的募集资金净额为11,101,736,135.93元，未超过募集资金规模上限120亿元，符合中国证监会相关法律法规的要求。 经核查，保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 2013年10月16日，公司第四届董事会2013年第十次临时会议逐项审议并通过了关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案等议案，并提请将议案提交股东大会审议。在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事宫少林先生、付刚峰先生、洪小源先生、朱立伟先生、彭磊女士均回避表决。 2013年10月29日，国务院国资委出具《关于招商证券股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权〔2013〕943号），同意公司非公开发行A股股票的方案。 2013年11月18日，公司2013年第二次临时股东大会逐项审议并通过了关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案等议案，关联股东集盛投资、招融投资、招商局轮船股份有限公司（以下简称“招商局轮船”）回避了相关议案的表决。 2014年1月5日，中国证监会机构监管部出具《关于招商证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（机构部部函〔2014〕6号），对发行人申请非公开发行股票无异议，并同意发行人因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。 2014年3月14日，公司第四届董事会2014年第二次临时会议逐项审议并通过了关于调整本次非公发行相关议案，根据资本市场的变化情况对本次非公开发行的发行底价、发行数量、认购对象等