中鼎股份：可转换公司债券募集说明书 2011-02-09.pdf

股票简称：中鼎股份 股票代码：000887 安徽中鼎密封件股份有限公司 ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD. （宣城市宣南公路口） 可转换公司债券募集说明书 保荐机构 （主承销商）： （安徽省合肥市寿春路179 号） 募集说明书公告日期：2011 年2 月9 日 本次证券发行的募集文件 募集说明书 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理部门及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，因此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1 本次证券发行的募集文件 募集说明书 重大事项提示 一、控股股东履行前次募集资金使用效益承诺的保证措施 中鼎集团关于前次发行募集资金使用效益承诺履行期为 2009 年、2010 年、 2011 年，而本公司在本次发行募集资金投资项目建设完成之前可能存在运用本 次发行募集资金购买的部分设备在中鼎集团关于前次发行募集资金使用效益承 诺履行期内提前投产产生效益等情形，该等情形对中鼎集团关于前次发行募集 资金使用效益承诺履行的效力有一定影响。 为切实履行中鼎集团前次募集资金使用效益承诺，保护中鼎股份全体股东 的利益，中鼎集团承诺： “中鼎集团保证中鼎减震和中鼎精工于本次发行实施完毕的当年会计年度 以及 2011 年度（如果本次发行于 2010 年实施完毕）的实际盈利数合计不低于 中鼎股份前次发行关于中鼎减震和中鼎精工资产评估报告中利润预测数与本次 发行募集资金运用于中鼎减震和中鼎精工项目预测效益（中鼎股份关于本次发 行募集说明书披露募集资金运用于中鼎减震和中鼎精工项目的新增净利润）之 和，并由中鼎股份聘请会计师事务所对此出具专项审核意见；若中鼎减震和中 鼎精工的实际盈利数合计不足上述效益之和，则在中鼎股份股东大会对年报审 议后一个月内就不足部分以现金方式由中鼎集团向中鼎股份予以全额补偿。” 二、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 本公司特别提醒投资者关注下列风险，并仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”的全部内容。 1、关于公司本次发行的可转债的信用评级 公司本次发行的可转债经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为 AA。公 司本次发行的可转债上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。 2、市场竞争加剧的风险 2009年，国 内汽车产销1,379.1万辆和1,364.48万辆，同比增长48.3%和 46.15%，国内汽车产销突破1,300万辆，同比增长创历年最高，首次超过美国， 成为世界第一大汽车生产和消费国。我国汽车市场的高速发展和较高的利润回 1-1-2 本次证券发行的募集文件 募集说明书 报，吸引了新的市场竞争对手进入汽车橡胶零件行业。加入WTO以后，国内汽车 市场更加开放，国外橡胶零件企业纷纷进入国内市场。国内外新的竞争对手的加 入，进一步加剧了汽车橡胶零件市场的竞争。如果