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关于有限责任公司股东会决议效力争议的几点思考 来源： 作者： 时间：1970/01/01 推荐公司法律师： 随着市场经济的发展，有限责任公司数量迅猛增加，公司活动日趋活跃。在公司设立与运作过程中，股东之间的争议和诉讼大量增加。而股东之间发生争议导致部分股东将公司作为被告提起诉讼的，相当一部分集中在对公司股东会决议效力问题的争执上，提起诉讼的股东通常主张股东会决议无效，要求法院予以撤销，而另一部分股东则认为决议有效，坚持予以实施，这种情况下双方的对抗往往相当激烈，有的甚至引发暴力冲突。因此，认真研究有限责任公司股东因股东会决议效力问题发生的争议和诉讼的法律调整原则，以求维护公司的内部稳定和交易安全，尽可能地减少社会震动，已经成为公司法领域一个相当重要、相当紧迫的课题。 　　 关于股东会决议效力问题的立法缺陷及其司法活动的无序状态 　　(一)公司法的立法缺陷。 　　我国公司法在立法体例上将有限责任公司与股份有限公司分别加以规定，基于这种立法体例，从逻辑上应当理解为，关于有限责任公司的规定只能适用于有限责任公司，而关于股份有限公司的规定当然也只能适用于股份有限公司，二者之间不能相互混用。证明这种逻辑成立的依据，除了上述立法体例上的区分外，在公司法中还可以找出另一方面的证据。 　　如公司法第123条第2款规定：“本法第57条至第63条有关不得担任董事、经理的规定以及董事、经理义务、责任的规定，适用于股份有限公司的董事、经理。”第128条第2款规定：“本法第57条至第59条、第62条至第63条有关不得担任监事的规定以及监事义务、责任的规定，适用于股份有限公司的监事。” 　　这些规定说明，凡是对两种公司都适用的，公司法中都作了明确规定，那么，接下来的结沦当然只能是，凡是公司法没有规定两种公司都应适用的，则只能各自适用，将关于有限责任公司的规定适用于股份有限公司或者相反，都是不符合公司法精神的。 　　关于股东诉讼，我国公司法第111条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”但是，由于该条规定载明于公司法第三章“股份有限公司的设立和组织机构”中，因此，可以肯定地讲，它只是对股份有限公司的规定，既不是对两种公司共同适用的规定，更不是对有限责任公司的规定，所以，它只能适用于股份有限公司，而不能同时适用于有限责任公司。 　　以上引述说明，在我国现行公司法中，并没有赋予有限责任公司股东起诉公司，要求确认股东会决议无效的权利。 　　(二)司法解释与公司法的矛盾 　　2000年10月30日，最高人民法院发布了《关于民事案件案由的规定(试行)》，其中关于“股东权纠纷”一共列出了8种案由，对于这8种股东权纠纷，最高法院既没有直接规定仅适用于股份有限公司，而根据其表述方法也无法推定出只适用于股份有限公司。严格按照公司法的规定，有限责任公司权力机构称“股东会”，股份有限公司权力机构称“股东大会”，最高人民法院在上述案由规定当中，笼统地称为“股东会议”，因此，应当认为这个规定中所说的股东权纠纷，既适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司。 　　这样一来，在关于有限责任公司股东是否可以起诉公司，主张股东会决议无效的问题上，就出现了公司法和最高法院两种规定相互矛盾的情况，一方面，公司法并未规定有限责任公司的股东可以起诉公司，而另一方面，最高法院的司法解释则规定对有限责任公司的股东诉讼应予受理。 　　(三)司法实践的无序状态 　　关于股东会决议效力争议问题，立法上存在缺陷和矛盾，司法实践更加混乱。有限责任公司股东之间因股东会决议发生纠纷，有股东起诉股东的，有股东起诉公司的，也有把股东和公司作为共同被告起诉的;法院受理起诉也并没有按照最高法院规定的案由加以甄别和区分，不同的法院甚至同一法院的不同法官在审理同一类纠纷时，不仅所列案由不同，在实体处理上，对于股东提出的确认股东会决议无效的请求，有判决支持的，也有不支持的;而不论支持与否，其理由也极不一致。 　　这种无序状态使得人们在实际生活中遇到这类问题时，不知道应当如何正确应对和处理，司法机关或仲裁机构不能有效地发挥法律调节功能，从而严重制约着公司的正常运行和健康发展。 　　 股东会决议效力问题的法律救济范围 　　对于有限责任公司股东起诉公司，要求确认股东会决议无效的诉讼，笔者的基本看法是，应当区分为两种不同的情况，一种是股东之间因股东会的召集、主持、表决等程序性问题引起的对决议效力的争议;另一种是因决议内容产生分歧引起的对决议效力的争议。对前一种争议，公司法应当规定股东有权提起诉讼或仲裁，由人民法院或仲裁机构处理;而对于后一种争议，则应明确规定不属于法院或仲裁机构的受理范围。笔者的上述主张基于以下三个方面的依据。 　　(一)有限