卓翼科技：关于修订《投资决策制度》议案2010-07-30.pdfVIP

深圳市卓翼科技股份有限公司 关于修订《投资决策制度》的议案 依据拟修订的《章程》，相应修订《投资决策制度》的部分条款，具体如 下： 1、 第三条 原：第三条 公司运用资产进行对外投资、收购和出售资产、对外借款、 对外担保、日常经营开支、关联交易等应经总经理办公会充分讨论通过后， 如在总经理权限范围内的项目由总经理批准实施；如超过总经理权限，应 报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通 过后批准实施。 现：第三条 公司运用资产进行对外投资、收购和出售资产、对外借款、 对外担保、日常经营开支、关联交易等应经总经理办公会充分讨论通过后， 如在总经理权限范围内的项目由总经理批准实施；如超过总经理权限，应 报董事长批准实施；如超过董事长权限，应报董事会讨论通过后批准实施； 如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。 2、 第四条 原：第四条 运用公司资产进行对外投资的批准权限： 1、从事长期股权投资，董事会在每一会计年度内有权决定按公司最近一 期经审计的净资产总额 10%以下的累计投资；超出此权限需报股东大会 讨论通过批准后方可实施； 2、从事长期债权投资，董事会在每一会计年度内有权决定按公司最近一 期经审计的净资产总额 10%以下的累计投资；超出此权限需报股东大会 讨论通过批准后方可实施； 现：第四条 运用公司资产进行重大投资决策的批准权限： （一）股东大会批准权限： 1、交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额 超过 5000 万（含本数）时； 2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上时； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过5000 万时； 4 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过500 万时； 5、交易产生的利润占公司最近一年会计年度经审计净利润的 50% 以上， 且绝对金额超过 500 万时； 6、公司与关联人发生的金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一 期经审计净资产 5 ﹪以上的关联交易时（公司获赠现金资产和提供担保除 外）； 另外公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的，需要经股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 （二）董事会审议权限 1、交易成交金额占有公司最近一期经审计净资产的 25% （含本数）—50% （不含本数），且绝对金额超过 1000 万； 2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 25% （含本数） —50% （不含本数）时； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 25% （含本数）—50% （不含本数），且 绝对金额超过 1000 万（含本数）时； 4 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 25% （含本数）—50% （不含本数），且绝对 金额超过 100 万（含本数）时； 5、交易产生的利润占公司最近一年会计年度经审计净利润的 25% （含本 数）—50% （不含本数），且绝对金额超过 100 万（含本数）时； 6、公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标 的相同的同类关联交易金额在 30 万元以上但不足 3000 万元的关联交易 时； 7、公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的 相同的同类交联交易金额在 300 万以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值的比例 0.5 ﹪以上但不足3000 万的关联交易时； 8、对外担保：未达到股东大会权限时，均需提报董事会审议 (三) 董事长审议权限 审议批准董事会决定的交易以外的其他交易。 以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购