第六章兼并收购与公司控制权理论.ppt

第六章 兼并收购与公司控制权理论 第一节 兼并收购概述 一、 概念 1 兼并——是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格的一种经济行为； 2 收购——是指一个企业用现金，债券或股票购买另一家企业的资产或股票，以获得该企业控制权的一种经济行为。 3、联系 兼并和收购的基本动因相似 两者都以企业产权交易为对象 4、区别 1）兼并中，被兼并企业作为法律实体不复存在；收购中，被收购企业法律实体仍可存续，其产权可部分转让。 3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳，生产停滞之时；收购一般发生在被收购企业正常经营的情况之下。 2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业债权债务的承担者；收购中，收购企业是被收购企业新的所有者，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 二 兼并收购的类型 1横向并购/纵向并购/混合并购 2 善意并购/敌意并购 3 意愿收购/强制收购 4 杠杆收购：是以少量的自有资金，以被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押，筹集部分资金用于收购的一种并购活动 三、并购的历史发展 以横向并购为特征的第一次并购浪潮 以纵向并购为特征的第二次并购浪潮 以混合并购为特征的第三次并购浪潮 金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮 第五次全球跨国并购浪潮 三、 兼并收购的主要动因 一般企业并购的动因（J.弗雷德.威斯通） 1经营协同效应：主要是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益 2财务协同效应：指在企业并购发生后，通过将并购企业的低资本成本的内部资金投资于被并购企业的高效益项目上从而使并购后的企业资金使用效益更为提高 具体实务中，有： 1.扩大生产经营规模，降低成本费用 2.提高市场份额，提升行业战略地位 3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力 4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润 5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源 6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险 四、实证结论 被收购方股东可以获得超额收益 收购方股东获得超额收益，但不如被收购方明显 收购方和被收购方股东的总超额收益为正 税收是驱动并购的一个原因 反敌意兼并措施会损害现有股东利益 单一经营与多元化经营的优劣比较（争议） 第二节 兼并收购动因和厂商边界的理论和假说 一、交易成本 企业在市场中还是在内部交易都会产生成本，称为交易成本。如果内部交易成本低于市场中的交易成本，则并购发生（科斯） 交易成本的两个因素：(Williamson) 资产专用性 合约的不完全性 由此产生套牢问题 二、Hart-Grossman-Moore产权理论 剩余控制权：在不完全的合约没有明确制定应该怎么办的状态发生时的决策权。（等同于产权） 市场两个交易者：买者B和卖者S 各自的投资额b，s，总资产为A，分割为（Ab，As） 假设时间2双方同意交易时的公司价值为v(b,s) 谈判的结果可能是合作则双方分配v(b,s) 与不合作B单独生产获得价值vb(b/Ab)，S单独生产获得的价值vs(s/As) 假设合作比不合作的公司价值之和大，即v(b,s) ≥vb+vs，为了达成协议按照纳什议价解来分配v(b,s) B的所得为 ub=1/2 v(b,s)+1/2 vb(b/Ab)-1/2 vs(s/As) S的所得为： us=1/2 v(b,s)-1/2 vb(b/Ab)+1/2 vs(s/As) v(b,s)=βb+αs, c(b)=b2 c(s)=s2 vb=Abb, vs=Ass, Ab+As= A=1 社会收益U=v(b,s)- b2 - s2= βb+αs - b2 - s2 （a）保持独立（As=0.5,Ab=0.5) B的所得为：1/2(βb+αs+1/2b-1/2s)- b2 C的所得为： 1/2(βb+αs-1/2b+1/2s)- s2 对B，C的所得求极大值 b*=（2 β+1）/8, s*= （2 α +1）/8 最优选择b*=（2 β+1）/8, s*= （2 α +1）/8 （b）买者B收购卖者S(As=0,Ab=1) 最优选择b*=（2 β+1）/4, s*= α/4 （c）卖者S收购买者B（As=1,Ab=0） 最优选择b*=β/4, s*= （α+1）/4 α= β=1时， (a)的B和S的投资分别为3/8,社会剩余15/32 (b)的B和S的投资分别为1/2,1/4,社会剩余7/16 (c)的B和S的投资分别为1/4,1/2,社会剩余7/16 α=1.5 β=0.5时， (a)的B和S的投资分别为1/4,1/2社会剩余9/16 (b)的B和S的投资分别为3/8,社会剩余15/32 (c)的B和S的投资分别为