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中国在海外IPO市场上地位日益重要 中国已成为全球第二大上市主力 2006年上半年全球IPO市场分析 2006年上半年中国公司海外上市分析 海外上市的中国代表公司－按上市地 Sina (新浪网) Netease (网易) Sohu (搜狐) Kongzhong (空中网) Focus Media (分众传媒) Baidu (百度) Techfaith (德信无线) Hurray! (华友世纪) Shanda (盛大) Ctrip (携程网) 近期中国国内市场的发展 2006年5月18日新颁布了上市要求新规定 简化上市过程 强调中介机构责任 重新启动国内上市 国有股股权分置改革预计将在年底全部完成 主要的海外上市企业预计都将会发行A股 六部委关于外国投资者并购境内企业的规定9月8日开始执行 提倡境内上市，允许直接境外上市，限制间接境外上市 进一步细化境内企业直接或间接境外上市的条件 外资并购可采取换股形式，须报送商务部审批 在境外间接上市的公司将纳入政府的监管体系中 ，相关公司必须报商务部审批 要求证券监管机构协助监管 目前中国公司海外上市趋势 美国纳斯达克，香港主板，新加坡主板是中国公司海外上市的主要选择。但是，日本和伦敦创业板也将会上市的新兴市场。 国内资本市场的改革将会吸引更多的国内企业，但海外风险投资基金投资的企业更倾向海外上市。 很多的海外上市公司将在国内A股市场上市。 上市地比较 2006年上半年海外上市的中国公司的权益利润率 海外上市的主要成功因素 上市将遇到的主要会计问题 完整会计账目 企业重组 收购合并 财务衍生工具 公允价值 以股份为基础之支付交易 股东薪酬 估值/转让定价方法 2005年至今美国上市的中国高科技公司 Overview 境内上市内资股的发行程序 境内上市外资股的发行程序 境外上市外资股的发行程序 公开发行股票的程序—主要相关法规 《中国证监会股票发行核准程序》（中国证监会，生效日期：2000年4月1日） 《首次公开发行股票辅导工作办法》（2001年10月16日，证监发[2001]125号 ） 《上市公司新股发行管理办法》（2001年2月25日，中国证监会令1号） 《证券发行上市保荐制度暂行办法》（证监会，2003 ） 首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日） IPO发行的有关各方 发行人 主承销商（保荐人） 律师事务所 会计师事务所 资产评估机构（若有） 独立财务顾问（若有） 股票登记机构 申请上市的证券交易所 境内上市外资股的发行程序 境内上市外资股、采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易 其发行程序与内资股发行程序相似，包括股份公司辅导运行、中国证监会核准和股票公开上市三个阶段 企业申请境外上市的申请及批准程序 公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请3个月前，须向证监会报送申请报告等审核文件 证监会初步审核 在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案 企业申请境外上市的申请及批准程序（续） 在向境外证券监管机构或交易所提交的发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容报证监会备案 公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请10个工作日前，须向证监会报送相关文件 ，证监会在10个工作日内予以审核批复 境内外上市程序的区别 主要上市集资地的比较 overview 初始股票发行（IPO）条件 上市公司发行新股的条件 定向募集公司发行股票的条件 发行境内上市外资股的条件 发行境外上市外资股的条件 中小企业板的特点 发行可转换债券的条件 首次公开发行股票基本要求－公司法、证券法一般规定 发起人认购的股本数不少于股本总额的35％，不少于￥3千万 股本总额 公开发行股份 0.5--4亿 25%以上 4亿 15%以上 经营业绩要求： 3年连续盈利 预期利润率 银行同期存款利率 资产负债率 70％，无形资产/净资产20％ 发起人3年内无重大违法行为和虚假财务记录 首次公开发行股票基本要求——证监会补充规定 2004/1/1起，发行人申请首次公开发行股票并上市，自设立股份有限公司之日起不少于三年。 (国有改制的除外) 最近三年内在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。 1/3的独立董事（至少一名会计专业人士） 筹资额不得超过上年度末净资产值的两倍。（已取消） 累计超过3000万（新） 最近3年经营活动现金流量累计超过5000万或营业收入超过3亿（新） 首次公开发行股票基本要求——证监会补充规定（续） IPOListed公司与控股股东的关系 人员独立、资产完整和财务独立