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北京市万商天勤律师事务所 关于威海华东数控股份有限公司 首次公开发行A 股股票并上市的补充法律意见书（二） 威海华东数控股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与 交易管理暂行条例》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首次发行 管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件 的规定，北京市万商天勤律师事务所（原名北京市赛德天勤律师事务所，经北 京市司法局2007 年 11 月23 日《北京市司法局关于同意北京市赛德天勤律师 事务所变更名称的批复》（京司函[2007]187 号）批准，本所名称变更为北京市 万商天勤律师事务所，下称“本所” ）接受威海华东数控股份有限公司（下称“发 行人” ）的委托，作为发行人首次公开发行A 股股票并上市（下称“本次发行”） 的专项法律顾问，就发行人2007 年9 月30 日之后的相关事宜出具本补充法律 意见书。 在发表法律意见之前，本所律师声明如下： 1、本所律师仅根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 中国现行法律、法规、部门规章和规范性文件发表法律意见。 2、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的 全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件或副本与原件或正本完全一致。 3、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的事实、全部批准文件、证书 和其他有关文件进行了审查，并据此出具本补充法律意见书。但本补充法律意 5-1-3-1 见书中对有关会计报表、审计报告、保荐意见某些内容的引述，并不表明本所 律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。 4 、本补充法律意见书是本所律师基于对本次发行的了解和对法律的理解而 发表。对于发表法律意见至关重要而又无充分证据证明的事实，本所律师依赖 于有关政府部门、发行人股东或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 5、本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人本次发行的相关事宜进行了充分核查验证并发表法律意见，本所律师 保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则本所律 师愿承担相应的法律责任。 6、本补充法律意见书仅供向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”） 申请进行本次发行之审核使用，不得用于任何其他目的。 7、本所律师同意将本补充法律意见书作为上报中国证监会审核的申请材料 一并报送，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。 8、本所律师承诺，同意发行人部分或全部在本次申请材料中自行引用或按 中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下： 一、关于发行人本次发行并上市的实质条件之财务与会计 1、根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2008 ）第 5-1-3-2 2-032 号《审计报告》、中和正信专字（2008 ）2-021 号《内部控制审核报告》， 经合理查验，本所律师认为： （1 ）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常； （2 ）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了 无保留结论的内部控制鉴证报告； （3 ）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告； （4 ）发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用 了一致的会计政策，不存在随意变更的情形； （5 ）发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，