东方铁塔：山东琴岛律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律 2011-01-17.pdfVIP

山东琴岛律师事务所 关于 青岛东方铁塔股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市 之 补充法律意见书（二） 山东琴岛律师事务所 电话：0532 传真：0532 山东琴岛律师事务所 关于青岛东方铁塔股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市之 补充法律意见书（二） 根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”） 《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，山东琴岛律师事务 所（原名“琴岛律师事务所”， 经山东省司法厅批准于2010 年8 月正式更名为 “山东琴岛律师事务所”，以下称“本所”）接受青岛东方铁塔股份有限公司（以 下称“发行人”、或“公司”、或“股份公司”、“东方铁塔公司”）委托，指派孙 渲丛律师和马焱律师（以下称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普 通股股票（“A 股”）并上市（以下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所 就本次发行上市事宜于2010 年5 月12 日出具了《琴岛律师事务所关于青岛东方 铁塔股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之法律意见书》（以下 称“《法律意见书》”）和《琴岛律师事务所关于青岛东方铁塔股份有限公司首次 公开发行人民币普通股股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报 告》”），并根据中国证监会第100819 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》的要求，及申报文件后发行人发生的相关事项，于2010 年7 月20 日出 具了 《补充法律意见书（一）》。2010 年9 月20 日，山东天恒信有限责任会计师 事务所 （以下简称“天恒信”）对发行人2010 年6 月30 日的会计报表进行审计， 并出具了天恒信报字【2010 】1327 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）， 根据上述《审计报告》及本所律师对期间事项的核查，本所律师出具了本《补充 法律意见书（二）》。 本《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意 见书》不可分割的一部分。 5-3-2-1 本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本《补 充法律意见书（二）》。 本《补充法律意见书（二）》中使用简称的含义与《法律意见书》中所使用 简称的含义相同。 本《补充法律意见书 （二）》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得 用作任何其他目的。 本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次发行股票申请 所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书 （二）》承担责任。 本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 一、发行人及子公司的主体资格 根据发行人提供的发行人及其子公司青岛东方铁塔工程有限公司（以下简称 “铁塔工程”）、苏州东方铁塔有限公司（以下简称“苏州东方”）的最新《企业 法人营业执照》，并经本所律师核查，发行人及其子公司均已通过2009 年度工商 年检，发行人及其子公司不存在法律、法规、规范性文件及公司章程中规定的需 要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。 二、发行人的财务与会计 1、根据天恒信出具的 《审计报告》，发行人2007 年度、2008 年度、2009 年 度及 2010 年 1 月份至6 月份净利润分别为 55,008,537.62 元、61,532,210.94 元、142,899