金新农：国浩律师集团(深圳)事务所关于公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书(二) 2011-01-24.pdfVIP

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书 国浩律师集团（深圳）事务所 关于深圳市金新农饲料股份有限公司首次公开发行A 股并上市的 补充法律意见书（二） 致：深圳市金新农饲料股份有限公司 国浩律师集团 （深圳）事务所受深圳市金新农饲料股份有限公司的委托， 担任发行人首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并上市的特聘专项法律顾 问。 就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于深圳市金新农饲料股份 有限公司首次公开发行A 股并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”） 和《关于深圳市金新农饲料股份有限公司首次公开发行A 股并上市的律师工作 报告》（以下简称“律师工作报告”）。 本所现根据发行人自2010 年3 月至今(以下简称“补充事项期间”)发生或 变化的重大事项，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其 在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工 作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成 法律意见书、律师工作报告的补充。 一、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，发行人已通过2009 年度工商年检，截至本补充法律意见 书出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、 规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形；发行人仍具备法律 意见书正文第二部分所述的本次发行上市的主体资格。 11-2-2-1 国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书 二、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。经本所 律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条 件。 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1．根据中审国际出具的中审国际审字[2010《审计报告》（以 下简称“《审计报告》”），发行人最近三年（指2007年、2008年、2009年及2010 年1～6月，下同）连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定。 2．根据中审国际出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经 发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 3．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍 符合法律意见书正文第三部分所述的 《公司法》、《证券法》规定的关于发行上 市的其他相关条件。 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主体资格、 独立性、规范运行、募集资金运用等方面仍符合《管理办法》规定的相关条件。 2．财务与会计 （1）根据中审国际出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人资产质 量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》 第二十八条的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，中审国际出具了无保留 结论的中审国际鉴字[2010 《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内 部控制鉴证报告》”），符合《管理办法》第二十九条的规定。 11-2-2-2 国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书 （3）根据中审国际出具的《审计报告》及 《内部控制鉴证报告》，并经发 行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，