欧菲光：国浩律师集团(深圳)事务所关于公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书(一) 2010-07-13.pdfVIP

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书 国浩律师集团（深圳）事务所 关于深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行A 股并上市的 补充法律意见书（一） 致：深圳欧菲光科技股份有限公司 国浩律师集团（深圳）事务所受深圳欧菲光科技股份有限公司的委托，担任 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本 所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发 行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国 证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号--公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 发行人本次发行上市的法律顾问工作原由广东君言律师事务所承接，该所在 发行人向中国证监会申报发行申请文件时，于 2009 年 3 月 25 日、2009 年 5 月 15 日出具了法律意见、律师工作报告、补充法律意见及其他文件，经办律师为 曹平生和唐都远律师。在本次申报过程中，因工作关系调动，原经办律师工作关 系由广东君言律师事务所转入本所。发行人经与本所协商，决定将发行人律师变 更为本所，经办律师仍为曹平生和唐都远律师。本所同意接受发行人的委托，在 经过认真核查后，对原广东君言律师事务所出具的法律意见、律师工作报告、补 充法律意见及其他文件的真实性和合法性予以确认。 在以上基础上，本所就发行人本次发行上市相关事宜已重新出具了《关于深 圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行A 股并上市的法律意见书》（以下简称 “法律意见书”）和《关于深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行A 股并上 市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。 本所现根据中国证监会第 090302 号《行政许可项目审查反馈意见通知书》 （以下简称“《反馈意见》”）之要求，重新出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在 法律意见书和律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报 1 国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书 告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。 一、《反馈意见》重点问题4：请发行人及律师核查并披露2001年设立时章 程和批准文件规定的出资额与出资期限、实际出资情况以及是否符合相关法律 法规的规定，2004年减资所履行的程序以及是否获得审批机关批准、是否受到 有权机构的处罚。 （一）关于2001年设立时的出资事宜 1、2001年设立时章程和批准文件规定的出资额与出资期限 2001年3月2日，原深圳市外商投资局以深外资复[2001]0187号《关于设立合 资企业“深圳欧菲光网络有限公司”的批复》，批准智雄电子与香港迅启共同投 资设立中外合资经营企业欧菲有限。 2001年3月2日，深圳市人民政府向欧菲有限核发了外经贸粤深合资证字 [2001]0059号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2001年3月12日，欧菲有限在深圳市工商局注册成立，领取了注册号为企合 粤深总字第109371号《企业法人营业执照》。欧菲有限设立时企业名称为“深圳 欧菲光网络有限公司”，2006年5月更名为“深圳欧菲光科技有限公司”。 2001年欧菲有限设立时的合营合同、公司章程和批准文件，对出资额与出资 期限的规定如下： 公司注册资本为1,600万美元，香港迅启以机器设备认缴注册资本1,280万美 元，占比80％，智雄电子以货币认缴注册资本320万美元，占比20％。出资期限 为按其出资比例分四次交付，首期合营各方应在企业营业执照核发之日起三个月 内投入各方应缴额的25％；第二次合营各方应在企业营业执照核发之日起六个月 内投入各方应缴额的25％；第三次合营各方应在企业营业执照核发之日起九个月 内投入各方应缴额的25％；第四次合营各方应在企业