对“同股同权”原则的再认识.pdfVIP

第25卷第l期 安徽冶金科技职业学院学报 V01．25．No．1 of and J蚰．2015 ofArdluiVDcational 2015年1月 Jo哪al CouegeMetallurgyTechnoLog)r 对“同股同权原则的再认识 彭升，陈文峰 (马钢集团公司法务部安徽马鞍山243000) 摘 要：“同股同权”并非保护公众投资者最高原则，只是手段之一。资本市场应从自身实际情况出发，选择是否坚持“同 股同权”原则。当下，创新型公司不断涌现，而香港资本市场具备市场基础、法治环境条件，应适当探索允许创新型公司“同 股不同权”，做好制度顶层设计。 关键词：● 中图分类号：F27l文献标识码：A文章编号：1672—9994(2015)01—0090一03 这种制度打破了当今世界通行的同股同权的管理 l阿里巴巴吃了港交所闭门羹 方式(这种方式决定经营层对股东负责，而不是管 9月8日，阿里巴巴首站路演盛况空前，数百 理层凌驾于股东之上)。但对监管者和中小股东 家对冲基金、共同基金和其他机构投资者济济一 而言，这实在是一个挑战。 堂。华尔道夫酒店排队拐了18个弯，据说有上千 阿里巴巴来港上市，引发了一场关于股权制度 人来看小马哥，电梯等了40分钟。马云说：美国我 的大讨论。但港交所最终还是将阿里巴巴拒之门 又来了，言语问透露出一种胜利者的骄傲。 外。究其真正原因，是其合伙人制度打破了“同股 中国股民，只能眼巴巴看着大洋彼岸的热闹场 同权”的原则，使香港社会担心投资者的公众利益 景，看着国际股民大快朵颐。人们在思索：为什么 得不到保护。港交所说，它对任何想来香港上市的 国内A股市场容不下阿里巴巴?中国资本市场的 公司都一视同仁，不能为任何个别公司妄开先例。 监管层一直宣称，要让股民一起分享中国经济高速 “因为我们坚持了香港法治社会的原则。我们不 成长的红利。但结果呢?中石油上市，40元跌到7会为短期利益，而牺牲长远利益”。当“公众利益” 元，套死一大批。而真正具有成长性的互联网企业 与港交所股东利益之间发生冲突时，公众利益永远 (如京东、百度公司等)被排除在外，这些企业只能 要放在第一位。 借道海外上市，将良好的上市资源拱手让与他人。 我们在为香港社会坚持法治精神而由衷赞赏 除了国内A股市场，与阿里失之交臂的还有 时，不由自主会思考这样的问题：对“同股同权”原 港交所。原本香港是阿里最理想的上市地，但阿里 则该把握什么尺度?可不打以打破呢? 抛出了“合伙人制度”。根据该“合伙人制度”，阿 里巴巴合伙人可以在公司上市后，提名董事会中大 2从资本市场实际情况出发，选择是否坚 多数董事，如果董事会有9席，合伙人就可以提名 持“同股同权”原则 5个。合伙人所提名的董事，须经过股东会投票通 在港交所不同意给予阿里创始人对于公司控 过才获委任；如果提名人选未获通过，合伙人则可 制权有任何形式的特殊权力，而将其拒之门外后， 另行提名人选。通过这种制度，阿里巴巴管理层将 马云就将目光投向了美国。因为美国市场允许多 拥有董事会的多数席位，从而控制董事会决策，决 重股权架构，根本不认为合伙人制度是多大的事。 定公司如何运营，确保了管理层对公司的控制权。 所谓的多重股权架构是指上市公