香港交易所上市规则执行指引信.doc

香港交易所上市規則執行指引信 HKEx-LEGL08-09 (2009年 2月) [《證券及期貨條例》第XIVA部於2013年1月1日生效，上市公司須履行披露內幕消息的法定責任。《上市規則》第13.09(1)(a)及(c)條於同日被廢止。本指引信因此被撤回。] 概要 上市規則 《主板上市規則》第13.09條 事宜 有關公平同步發放資訊之原則的指引 內容 摘錄自 [上市發行人的名稱及] 敬啟者： [上市發行人的名稱] (「貴公司」) 《上市規則》第13.09條 無進一步行動：指引 本函涉及貴公司[*年*月*日]的來函 已審閱的資料 上市科提述下列已經審閱的資料： 貴公司[*年*月*日]的公告 (「公告」)，內容有關根據一般授權配售現有股份 (「配售」)及認購新股份 (「認購」)； [*投資銀行名稱]於[*年*月*日]發表的研究報告 (「研究報告」)，當中載有有關 貴公司擬投資於[*投資項目詳情] (「項目」)的詳情；及 貴公司於[*年*月*日]及[*日]、[*年*月*日]及[*年*月*日]向上市科呈交的函 貴公司提供的資料及文件讓上市科對事件有更清 實況 貴公司要求由[*年*月*日][*時間]起暫停買賣 貴公司股份，以待發放一份有關 貴公司先舊後新的股份配售的公告 (有關內容可能屬股價敏感資料)。 於 [*年*月*日] [*時間]或[*時間]左右 (刊發公告前)， 貴公司投資者關係部一名助理經理[*有關人士的姓名]接獲[*投資銀行名稱]一名分析員[*有關人士的姓名] (「[*有關]分析員」)的來電，查詢有關項目的資料。[*有關人士的姓名]向[*有關]分析員披露了有關項目的若干資料。 此後不久，於[*年*月*日][*時間]， 貴公司就配售及認購事宜刊發公告。按 貴公司於公告所述， 貴公司擬以認購的所得款項淨額投資於[*投資項目詳情](即項目)[*特意刪除該函件部分內容]。 同日(即[*年*月*日])，[*投資銀行名稱]刊發了研究報告，當中載有有關項目的詳情[*特意刪除該函件部分內容]。報告亦提及配售一事，以及所得款項將用作投資於項目的事實。 貴公司在其於[*年*月*日]呈交的函*有關人士的姓名]是在未經董事會及高級管理層任何成員授權或同意下向[*有關]分析員披露了有關項目的若干背景資料。然而， 貴公司並不同意[*有關人士的姓名]未待刊發公告便向[*有關]分析員洩露了股價敏感資料，原因是 貴公司相信[*有關]分析員在聯絡[*有關人士的姓名]前已從其他渠道獲悉有關資料，而且[*有關人士的姓名]根本未有提及股份配售一事。 意見 我們已研究交 從監管立場而言，上市科所關注的是： 貴公司發放可能屬《上市規則》第13.09(1)條涵蓋範圍的資料的方式有欠公允。儘管 貴公司是在其股份暫停買賣期間發布有關資料，但即使這樣仍會令公告正式發布前已掌握有關資料的人士在股份買賣上處於有利地位，因此我們認為這做法有違公平及同步披露可能屬股價敏感的資料的原則，以及《上市規則》第2.03(4)條有關公平及平等對待公司全體股東的一般原則。 上市科注意到 貴公司呈交的資料表示[*有關人士的姓名]所披露的部分資料早已為公眾所知。然而， 貴公司提供的憑證顯示有關資料僅於[*國家]若干官方機構的網站刊載，而不是香港投資者普遍知悉的資料。 貴公司亦應明白，一些單獨看未必具股價敏感性質的資料，當與其他資料(就這個案而言，指的就是將要進行的配售)綜合起來，便可能構成股價敏感資料。 上市科並無獲得任何獨立憑證，可確定當時[*有關人士的姓名]向[*有關]分析員實質披露了甚麼資料。另一方面，調查進行期間 貴公司向上市科提交的文件所載資料出現前後不一的情況，我們對此亦十分關注。 [*特意刪除該函件部分內容] [*特意刪除該函件部分內容] [*特意刪除該函件部分內容] 儘管如此，上市科經考慮各項現有資料後，決定不就此事採取進一步行動，但上市科認為仍該向 貴公司發出這封指引函。 在作出這項決定時，上市科考慮到 貴公司已採取補救措施以改善其內部監控程序，包括向投資者關係部員工提供培訓及日後繼續提供持續培訓，以及致函員工再三提醒他們 貴公司在資料披露方面的政策的重要*有關人士的姓名]在此事發生後已不再任職於 貴公司的投資者關係部。 此決定並非意味定必呈交 指引 原則上，發行人所有須按一般披露責任作出披露的資料均須遵照《上市規則》的方式公平地披露。就此，請　貴公司特別注意《上市規則》第13.09條及有關附註、《股價敏感資料披露指引》(「《指引》」，中、英文本均可在聯交所網站瀏覽) ，以及聯交所不時就適時及有秩序地向整體市場披露股價敏感資料所發出的監管意見。 《指引》第6段列出可影響股價及市場活動的若干事例，如集資