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第六章 创业板上市融资 第一节 案例分析 第二节 创业板上市融资操作程序与要点 第三节 创业板上市融资知识要点 本章教学内容 第一节 案例分析 宁波华翔电子股份有限公司上市融资 融资背景 融资方案及流程 分析与讨论 1、宁波华翔电子股份有限公司公开发行股票对公司未来发展有什么重要意义？ 2、政府对公开发行股票的企业为什么提出了严格的要求？ 3、公开上市发行股票融资是否适合每一个企业？ 第二节 创业板上市融资操作程序与要点 一、 熟悉创业板发行上市的条件 二、 全面评估企业上市利弊 三、 进行股份制改造，建立完善的内部治理结构 四、 走规范经营之路 五、 选择保荐人进行外围运作 六、 创业企业股票发行上市的其他程序 创业板发行上市的前提 两个前提： 企业产品具有高新技术含量或该企业具有发展前景； 该企业是一家成长型的中小企业 10类禁止在二板上市的企业有： 大型国有企业； 大型国有企业分拆部分资产和业务设立的公司； 已在主板上市的企业分拆部分资产和业务设立的公司； 存在内部职工持股的定向募集公司； 有历史遗留问题的企业； 职工持股会直接或者间接持股的公司； 工会直接或者间接持股的公司； 已申请在主板上市，且中国证监会已受理的企业； 在申请前24个月内，一半以上董事、高管发生变化的公司； 原企业在设立股份有限公司前两年内在资产规模、经营业绩、经营业务方面发生巨大改变的企业。 一、创业板发行上市的条件 首次在创业板发行新股的主体、存续期条件 在创业板市场挂牌交易的股本、股份条件 发行上市关注的资产、收入条件 发行上市关注的经营、业务条件 1 首次在创业板发行新股的主体、存续期条件 必须是一家股份有限公司，可由有限责任公司变更、新设或原企业改制设立。 符合开业两年以上的要求，即公司已满两个完整的会计年度，同时在同一管理层下持续经营两年以上。 在最近的两年内无重大违法违规行为，而且财务会计文件无虚假记载。 2 在创业板市场挂牌交易的股本、股份条件 首次公开发行新股后，股本总额达到人民币2000万元； 首次公开发行新股后，持有股票面值达人民币1000元以上的股东达到200人； 首次公开发行新股后，公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上； 首次公开发行新股后，本次发行前的股东持有股份达到公司股份总数的35％以上。 3 发行上市关注的资产、收入条件 在申请股票发行时的审计基准日，有形资产达到人民币800万元； 最近两个会计年度经审计的主营业务收入净额合计达到人民币500万元，最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额达到人民币300万元。 在申请股票发行时的审计基准日，资产负债率不高于70%； 招股说明书、上市公告书符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定； 已聘请主承销商进行辅导； 已聘请保荐人。 4 发行上市关注的经营、业务条件 主营业务收入是否主要来自关联交易； 是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争； 是否已按照《公司法》的有关规定，建立和健全组织机构； 是否已按照《创业企业股票发行上市条例》设立独立董事，强化法人治理结构； 发起人的数量； 认股权或股票期权的设置； 会计师出具的审计报告是否为非标准无保留审计意见。 二、 评估企业上市成本，分析上市利弊 科学评估上市的必要性和利弊 公司上市的利益 公司上市的不利与风险 在上市之前对自身的条件进行考察 1 科学评估上市的必要性和利弊 端正上市目的 科学、客观评估上市的必要性和可能性，谨慎选择上市 评估企业的上市成本，估算上市收益与融资成本 2 公司上市的利益 获得资金融通 内部人股权的变现 投资人的变现。 扩展经营规模。 增加资产净值。 开通未来在公开资本市场上融资的通道，增加银行借贷能力。 强化公司的素质、稳定性以及竞争地位。 提高公司声誉。 3 公司上市的不利与风险 宣传与其它营销活动的限制 证券交易管制机构的报告要求和信息披露风险 公司管理难度增大 ，创业者丧失股份控制权，经营管理失控风险 股东信任危机，证券活动的集团诉讼风险 ，诱发雇员问题风险 较为昂贵的上市成本。入市费、年费、律师费、审计师费、财务顾问费、承销商费以及各种杂费(如印刷、申请、宣传、广告、调查等费用)和佣金。 4. 对自身的条件进行考察 公司是否有合格的资质 公司上市时机与经营状况是否相配合 公司的质量如何，主要包括管理团队、先进技术、市场前景和财务控制等几个方面是否符合承销商要求和市场标准 管理能力如何 公司是否准备接受严厉的监管 是否准备在上市注册时满足足够标准的信息披露要求 是否准备承担成为上市公司后一系列持续的法律责任 创业者是否愿意放弃股票控制权或对企业的控制力，承担对投资者及公众的法律责任 是否符合第