公司法人人格否认制度适用研究.pdfVIP

第26 卷 第1 期 大庆师范学院学报 Vol. 26 No. 1 2006 年1 月 JOURNAL OF DAOING NORMAL UNIVERSITY January ，2006 公司法人人格否认制度适用研究 王 成，薛红燕 （大庆石油学院经济管理学院，黑龙江 大庆 163318 ） 摘 要：公司法人人格否认制度功能是矫正公司法人自身的缺陷，以实现公平、正义。我国于2006 年实施的新公 司法首次规定了该制度，意义重大。但遗憾的是涉及的条文较少，对适用的情形没有具体规定，缺乏可操作性。笔 者认为最高法院应对该制度的适用尽早作出司法解释，具体建议该制度在我国主要适用于公司资本显著不足、利 用公司人格回避合同和侵权债务、公司法人格形骸化情形。因为该制度被滥用会比对公司法人人格的滥用危害更 大，所以本文最后还提出了防止该制度被滥用应注意的主要问题。 关键词：公司法人；公司法人人格；公司法人人格否认制度；有限责任 作者简介：王成（1969 - ），男，黑龙江省大庆人，法学硕士，副教授，主要从事经济法律方面的研究。 中图分类号： D922. 291. 91 文献标识码：A 文章编号：1006 - 2165（2006 ）01 - 0057 - 03 收稿日期：2005 - 11 - 10 一、问题的提出 二、公司法人人格否认制度的内涵 中国于1993 年首次颁布公司法后，公司法人 公司法人人格否认制度，又称公司法人格否认 主体地位基本确立，公司法律制度得到了迅猛的发 制度，美国称“揭开公司面纱”，英国称“刺破公司 展，极大地刺激了投资者的积极性。然而现实生活 面纱”，德国称“直索”，日本称“透视理论”，它是指 中，由于在观念和制度上将公司独立人格和股东有 为了制止控股股东滥用公司独立的法人人格，保护 限责任绝对化，也为各种各样滥用公司法人人格谋 公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情 取不正当利益的行为提供了可乘之机，出现了利用 形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责 公司法人人格规避法律，逃避契约义务，诈害债权 令公司控股股东对公司债权或公共利益承担责任 人的现象，且愈演愈烈，形成了带有规律性的许多 的一种制度。其中股东若是自然人，承担的是无限 “公司问题”。于是，来自于西方的公司法人人格 连带责任。这样就可以有效地预防公司法人人格 否认制度便进入了我国学者们的视线。由于该制 被股东滥用，并能够在滥用公司法人人格行为出现 度渊源于法理而非成文法，与我国的成文法传统不 后，对债权人的利益实现最大程度的保护。 相吻合，加之该制度本身又缺乏系统性，因此我国 应当说明的是，公司法人人格否认不是从根本 学者在讨论修改公司法时对是否引入该制度认识 上彻底取消公司的法人资格，不同于公司法人人格 不一，导致对该制度的基本理论研究落后。 否定，而是在承认它作为法人存在的同时，针对特 可喜的是我国于2005 年10 月27 日通过的新 定事例，在特定法律关系中加以否认法人特性。而 公司法首次在立法中规定了该制度。在总则中第 一旦被否认的公司“空壳”恢复法律要求的实在 20 条第3 款规定：“公司股东滥用公司法人独立地 性，以及在其它的法律关系中，公司的独立人格依 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 然受到法律的承认。 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”在第